ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106227/2022

28 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд3

Резолютивная часть постановления объявлена     24 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В.А. Овчинниковым

при участии:  

от ООО «Нефтехимкомплект»: ФИО1 по доверенности от 02.02.2024

от к/у: ФИО2 по доверенности от 25.06.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28397/2024)  ООО «Нефтехимкомплект» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 по делу № А56-106227/2022/сд3, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Время»

 ответчик: ООО «Нефтехимкомплект» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 26.01.2023 в отношении ООО «Время» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена  ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №21 от 04.02.2023.

Решением арбитражного суда от 16.11.2023 ООО «Время» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство, а определением от 18.01.2024 конкурсным управляющим должником также утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования №1ц от 17.01.2022 и  соглашения о зачете взаимных встречных требований от 19.01.2022, заключённых между должником и ООО «Нефтехимкомплект» (далее – ответчик), и применении последствий недействительности этих сделок в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Время» денежных средств в сумме 4 051 377 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 06.03.2024,  в размере 706 839 руб. 33 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения 4 051 377 руб. 30 коп., за период с 07.03.2024 до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств.

Определением арбитражного суда от 19.07.2024 данное заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Нефтехимкомплект»  просит определение от 19.07.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент  совершения оспариваемых сделок и просрочки последним исполнения обязательств по договору поставки № 158/06-17/НХ-ВР/ЮА от 20.06.2017, задолженность по которому зачтена  оспариваемым соглашением; также апеллянт полагает недоказанной управляющим неравноценность встречного исполнения по договору цессии и осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника.

В суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Нефтехимкомплект»  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.01.2022 между должником (цедент) и ООО «Нефтехимкомплект» (цессионарий) был заключён договор №1ц уступки прав требования (далее – договор), согласно которому, цедент уступил, а цессионарий принял право требования части задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 6003720 от 20.03.2020, заключённому между цедентом (поставщик) и АО «Ямалтрансстрой» (покупатель), в сумме 4 051 377 руб. 30 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, сумма оплаты за уступаемое цедентом цессионарию право требования составила 3 076 431 руб. 20 коп.

Впоследствии - 19.01.2022 - между ООО «Время» и ООО «Нефтехимкомплект» было заключено соглашение о зачете взаимных встречных требований, согласно которому, стороны установили, что обязательство ООО «Время» перед ООО «Нефтехимплект» по договору поставки №158/06-17/НХ-ВР/ЮА от 20.06.2017 в сумме 3 076 431 руб. 20 коп. и обязательство ООО «Нефтехимплект» перед ООО «Время» по договору уступки права требования (цессии) №1ц от 17.01.2022 в таком же размере считаются прекращенными полностью, и после проведения данного зачета стороны каких-либо задолженностей друг у друга не имеют.

Полагая, что договор цессии является недействительным в соответствии с  пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а соглашение о зачете встречных требований от 19.01.2022 - применительно к положениям статьи 61.3 этого Закона,  конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, а в пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Также пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота, а по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений, обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам; в частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

В данном случае суд первой инстанции, признавая договор цессии недействительной сделкой в соответствии  с указанной нормой, правомерно исходил из того, что право требования должника к АО «Ямалтрансстрой» в сумме 4 051 377 руб. 30 коп. переуступлено ответчику за 3 076 431 руб. 20 коп., т.е. отклонение цены сделки в сторону занижения составило более 20 %, что (такое расхождение цены) является существенной разницей при ликвидности этого требования (иного ответчиком не доказано (не обосновано)), применительно к чему, а также к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что как указано выше, в силу  разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 9 Постановления № 63, для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно обстоятельств, указанных в этой норме, т.е. неравноценности встречного исполнения, в связи с чем наличие признаков неплатежеспособности должника и осведомленности ответчика об этих признаках не требуется.

Применительно к соглашению о зачете взаимных встречных требований суд указал, что исходя из соотношения даты этого соглашения – 19.01.2022 г. с датой возбуждения дела о банкротстве должника – 26.10.2022 г. оно может быть оспорено по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (с учетом положений п. 4 ст. 9.1 Закона о банкротстве и даты введения соответствующего моратория на основании Постановления Правительства РФ № 497 от 28.03.2022 г.)

Как установлено пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления N 63), применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах 2 - 5 пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий; кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Пунктом же 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В данном случае суд первой инстанции исходил из того, что согласно сведениям, отраженным в реестре требований кредиторов, на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в третью очередь реестра требований кредиторов, ввиду чего совершение оспариваемых платежей повлекло оказание предпочтения ответчику перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, при этом судом также установлено, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности, и ответчику было о них известно - ввиду нахождения в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), т.е. в открытом доступе, сведений о требованиях, предъявленных к должнику в судебном порядке, по ряду которых были вынесены судебные акты (хотя и не все они на тот момент вступили в законную силу) на  сумму свыше 4 млн.руб., а также ввиду задолженности перед самим ответчиком, следовательно, при совершении данной сделки ответчик действовал недобросовестно (в совокупности с заключением договора цессии по заниженной цене и в отсутствие доказательств наличия между сторонами, а также у должника с другими контрагентами аналогичных сделок), что, в силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, исключает возможность применения в данном случае правила пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (возможность квалификации оспариваемой сделки, как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия их недействительности.

Апелляционный суд считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Коллегией не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Ввиду изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.07.2024 г.  по делу №  А56-106227/2022/сд3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Нефтехимкомплект» - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

Судьи

 

И.Н. Бармина

 И.Ю. Тойвонен