АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2024 года

Дело №

А56-51252/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В., 

рассмотрев 15.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Нева-Торг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А56-51252/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Нева-Торг», адрес: 196211, Санкт-Петербург, ул. Типанова, д. 27/39, лит. А, пом. 50-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 781 254 руб. 94 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «НТД», адрес: 198264, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 120, лит. А, пом. 5-Н, оф. 8-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением суда от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.06.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказала, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков она действовала добросовестно и приняла все меры для исполнения Обществом денежного обязательства перед Фирмой, денежными средствами воспользовалась на свое усмотрение. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Фирмой заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оно подлежит отклонению, поскольку исследование и оценка доказательств на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 21.09.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица, генеральным директором и одним из участников которого с долей в размере 50% уставного капитала являлась ФИО1

Решением суда, принятым в рамках дела № А56-31862/2019, с Общества в пользу Фирмы взыскано 553 842 руб. 02 коп. задолженности, 212 435 руб. 92 коп. пеней. Арбитражным судом 10.02.2023 был выдан исполнительный лист серии ФС № 037627477.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 28.10.2020 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Фирма в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании с Общества денежных средств обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО1, повлекших неисполнение обязательств Общества по уплате задолженности Фирме, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед Фирмой, но такое исполнение оказалось невозможным в связи с сокрытием ФИО1 этого имущества и последующим исключением Общества из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено. Кроме того, материалы дела также не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что на момент исключения Общество осуществляло хозяйственную деятельность, имело денежные средства либо иное имущество, за счет которого Фирма могла бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Общества или в процессе его ликвидации.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед Фирмой вследствие недобросовестных и неразумных действий ФИО1, суды не усмотрели причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ФИО1 и неисполнением Обществом обязательства перед Фирмой, в связи с чем пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Дополнительно суд округа отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно ими отклонены с подробным изложением мотивов такого отказа.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А56-51252/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Нева-Торг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин