Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-35876/2020-ГК

Дело № А40-284774/19

город Москва

23 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

публичного акционерного общества «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2020 

по делу № А40-284774/19 

по иску акционерного общества «Группа Е4» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 

к публичному акционерному обществу «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 54 578 787,67 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25 декабря 2019;

от ответчика – ФИО4 по доверенность от 26 декабря 2019;

У С Т А Н О В И Л:

АО «Группа Е4» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» о взыскании задолженности в размере 53 835 553 руб. 15 коп. и процентов в размере 743 234 руб. 52 коп.

Решением от 08.06.2020 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что истец являлся векселедержателем простых векселей № 0031910 от 06.05.2014 на сумму 34 399 999 руб. 99 коп. и № 0000154 от 14.11.14 года на сумму 9 435 553 руб. 16 коп., а Ответчик является векселедателем (плательщиком) по данным векселям.

Сроки платежа по векселю № 003910 – по предъявлению, но не раннее 01.04.2018,по векселю №0000154 – по предъявлению.

Данные векселя были предъявлены банку.

04.06.2015 ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» направило в адрес ОАО «Группа Е4» уведомление о зачете встречных однородных требований № 02-03/53/4979, в котором ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» в одностороннем порядке в соответствии со ст. 410 ГК РФ заявило о прекращении зачетом встречных однородных требований на сумму 44 578 738 руб. 35 коп.

В результате проведения зачета ОАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» зачло задолженность АО «Группа Е4» перед Банком в размере 44 578 738 руб. 35 коп., возникшую из обязательств по возврату денежных средств по Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №183-2014/Л от 09.04.2014 в счет погашения задолженности ОАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» перед АО «Группа Е4» по векселям - №00331910 от 06.05.2014 на сумму 34 399 999 руб. 99 коп. и № 000154от 14.11.2014 на сумму 9 435 553 руб. 16 коп., на общую вексельную сумму 43 835 553 руб.15 коп., и начисленных процентов по состоянию на 04.06.15 года в размере 743 185 руб. 20 коп.

Указанный зачет был оспорен в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2019 по делу №А40-171885/2014-66-265 признан недействительным:

- зачет между ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» и АО «Группа Е4» на сумму 44 578 738,35 руб., оформленный уведомлением о зачете встречных требований №02-03/53/4979 от 04.06.2015.

Судом применены последствия недействительности сделки, в том числе восстановлена задолженность ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» перед АО «Группа Е4» на общую вексельную сумму 43 835 553,15 руб. и начисленных процентов по состоянию на 04.06.15 года в размере 743185,20 руб. по векселям № 0031910 от 06.05.14 на сумму 34 399 999 руб. 99 коп. и №0000154 от 14.11.14 года на сумму 9 435 553 руб. 16 коп. (итого общая сумма восстановленной задолженности и процентов составляет 44 578 738,35 руб.).

Определение суда вступило в законную силу 14.10.2019.

Истец также являлся векселедержателем простого векселя № 0000152 от 14.11.2014 на сумму 10 000 000 руб., а Ответчик является векселедателем (плательщиком) по данному векселю. Сроки платежа - по предъявлении.

Данный вексель был предъявлен к платежу 02.12.2014.

02.12.2014 ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» направило в адрес ОАО «Группа Е4» заявление о зачете взаимных требований № 0203/53/6997, в котором ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» в одностороннем порядке в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило о прекращении зачетом встречных однородных требований на сумму 10 000 049 руб. 32 коп. АО «Группа Е4» и ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК», возникших из обязательств по договорам № 211-2012/Л от 01.06.2012; № 16-2013/Л от 17.01.2013; №183-2014/Л от 09.04.2014; № 1931/БГ-2013 от 29.11.2013; № 744/БГ-2013 от 05.07.2013; № 880/БГ-2014 от 06.05.2014; № 881/БГ-2014 от 06.05.2014, и заявления от АО «Группа Е4» на погашение простого векселя ТКБ ОАО № 0000152, вексельной суммой 10 000 049 руб. 32 коп., с учетом начисленных процентов, с 02.12.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.19 по делу №А40-171885/2014-66-265 также признан недействительным:

- зачет между ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» и АО «Группа Е4» на сумму 10 000 049,32 руб., оформленный уведомлением о зачете взаимных требований №02-03/53/6997 от 02.12.2014.

Судом применены последствия недействительности сделки, в том числе восстановлено право требование АО «Группа Е4» к ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» на погашение простого векселя ТКБ ОАО № 0000152 вексельной суммой 10 000 049,32 руб., с учетом начисленных процентов.

Определение суда вступило в законную силу 14.10.2019.

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что общая не оплаченная вексельная сумма и проценты по двум оспоренным зачетам составляет 54 578 787 руб. 67 коп. (44 578 738, 35 + 10 000 049,32), из которых:

- 43 835 553 руб.15 коп. задолженность по векселям № 0031910 от 06.05.14 и №0000154 от 14.11.14 года (34 399 999 руб. 99 коп. + 9 435 553 руб. 16 коп.), и начисленные проценты по состоянию на 04.06.15 года в размере 743 185 руб. 20 коп.;

- 10 000 000 руб. задолженность по векселю № 0000152 от 14.11.14 и начисленные проценты на 02.12.2014 в размере 49,32 руб.

Таким образом, общая задолженность по оплате векселей составляет 53 835 553,15 руб. (34 399 999 руб. 99 коп. + 9 435 553 руб. 16 коп. + 10 000 000 руб.), общая сумма процентов составляет 743 234,52 руб. (743 185,20 + 49,32).

Как указал истец, ответчиком обязательства по оплате в полном объеме не исполнены. Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основаниям для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, и удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, в то время как доказательства оплаты суммы долга, либо иных возражений по факту неисполнения обязательств ответчиком не представлено. При этом суд отклонил доводы ответчика об отсутствии документов, подтверждающих надлежащее предъявление векселей к оплате, о нахождении спорных векселей в залоге и о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав, что они являются необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела. Суд расценил доводы ответчика как направленные на уклонение от исполнения своих обязательств.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Доводы ответчика, изложенные в жалобе, об отсутствии документов, подтверждающих надлежащее предъявление векселей к оплате, подлежат отклонению, поскольку суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку указанному доводу.

Так, основанием для проведения зачетов встречных однородных требований, предъявленных ранее ответчиком, являлись обязательства по оплате по векселям, а действиями по зачету ответчик признал обязанность оплаты по векселям с учетом дат начисления по ним процентов. При этом, ответчик произвел не только зачет основной задолженности по векселям, но одновременно произвел расчет по ним процентов и зачел начисленные проценты по состоянию на 04.06.2015 в размере 743 185,20 руб. по векселям №0031910 от 06.05.0214 и №0000154 от 14.11.2024, а также зачел начисленные проценты на 02.12.2014 в размере 49,32 руб. по векселю №0000152 от 14.11.2014. Таким образом, датой предъявления векселей к оплате следует считать 04.06.2015 и 02.12.2014 соответственно.

Суд констатировал, что векселя были переданы ответчику по акту приема-передачи векселей от 06.05.2014, по договору о залоге простого векселя от 30.12.2014, в адрес истца не возвращались. Указанные документы обозревались судом непосредственно в судебном заседании и были признаны надлежащими доказательствами.

Доводы ответчика о залоге векселей являлись предметом оценки судом при оспаривании сделок зачета, и отклонены судом как необоснованные.

В отношении довода о неприменении положений ст. 345 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает необходимым отметить, что в ст. 345 Кодекса идет речь об изменениях уже заложенного имущества, то есть когда имущество уже находилось в залоге, но в последствии в результате переработки или иного изменения имущество трансформировалось или появилось новое.

В рассматриваемом случае сами векселя никакой трансформации, либо изменениям не подвергались, а обязательства по ним были сначала прекращены самим ответчиком, а впоследствии после оспаривания сделок – восстановлены судом.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению ввиду его несостоятельности по следующим основаниям.

Согласно ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

По соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2014 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что действия по прекращению обязательства свидетельствуют о признании долга.

На основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет является способом прекращения обязательства. Зачет является односторонней сделкой, для его совершения не требуется согласие второй стороны.

В рамках дела №А40-171885/2014 было установлено, что ответчик направлял в адрес истца заявления о зачете взаимных требований, в одностороннем порядке в соответствии со ст. 410 Кодекса заявлял о прекращении зачетом встречных однородных требований.

В соответствии со ст.ст. 195, 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается с момента, когда у лица появляется право на иск. В силу ст. 203 Кодекса после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что в данном случае срок исковой давности прерывался действиями ответчика, свидетельствующими о признании им долга – направление в адрес истца заявления и уведомления о проведении зачетов взаимных требований, и начал течь заново с момента восстановления задолженности и процентов в судебном порядке. 

Для применения имущественных последствий признания сделки недействительной истец мог обратиться с настоящим иском только после вступления в законную силу судебных актов по делу № А40-171885/2014, которыми зачеты были признаны недействительными сделками и применены последствия их недействительности.

Таким образом, срок исковой давности истцом пропущен не был.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции,  по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2020 по делу № А40-284774/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                        Б.В. Стешан

Судьи:                                                                                                  Е.Н. Янина

                                                                                                             Т.А. Лялина