АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

03 сентября 2021 года

Дело № А28-3938/2021

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2021 года 

В полном объеме решение изготовлено 03 сентября 2021 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "МОЛОТ-ОРУЖИЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику – Букарев Роман Евгеньевич (Кировская область, г. Вятские Поляны)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: 

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 06.11.2020);

ответчик (представитель) – ФИО4 (доверенность от 02.04.2021),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МОЛОТ-ОРУЖИЕ" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 о взыскании 50 000 рублей 00 копеек убытков, причиненных Обществу действиями ФИО2 в период исполнения им полномочий исполнительного директора и генерального директора Общества.

 В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. В 2016-2017 годах Общество под руководством ФИО2 осуществило выплаты по объекту "Торгово-стрелковый комплекс" (кадастровый номер 50:11:0030308:3) в сумме 13 567 024 рубля 67 копеек. Истец указал, что   согласно выписке из единого государственного реестра недвижимости (далее также – ЕГРН) какое-либо право Общества на земельный участок с указанным кадастровым номером не зарегистрировано. Истец также указал, что согласно сведениям из ЕГРН на земельном участке с указанным кадастровым номером находятся иные объекты недвижимости, право собственности на которые не принадлежит предполагаемому застройщику, что, по мнению истца, ограничивает возможности строительства на данном земельном участке торгово-стрелкового комплекса. На основании изложенного истец пришел к выводу, что расходы в размере 13 567 024 рубля 67 копеек экономически не обоснованы, нецелесообразны и являются ущербом, нанесенным Обществу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что в период нахождения на должности исполнительного директора ФИО2 осуществлял деятельность по созданию торгово-стрелкового комплекса, заключению договоров на изыскательские работы и их сопровождению, поскольку создание торгово-стрелкового комплекса было одобрено участником Общества. Ответчик пояснил, что выбором площадки для размещения торгово-стрелкового комплекса занимался генеральный директор (предполагалась аренда с последующим выкупом). Ответчик представил в материалы дела акт приема (сдачи) дел и должности генеральным директором Общества от 02.12.2019, акты сдачи-приемки выполненных работ, результаты работ в виде научно-технической и исполнительной документации, а также писем органов и организаций в подтверждение того, что результаты оплаченных работ были получены и находились в распоряжении Общества. Ответчик также пояснил, что дальнейшая разработка торгово-стрелкового комплекса потеряла актуальность для Общества, поскольку в 2017 году были введены антироссийские санкции, в том числе в отношении Общества, и ужесточены требования к владельцам оружия в Российской Федерации, что сделало завершение работ по созданию комплекса экономически нецелесообразным.

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд ходатайство, в котором просил взыскать с ответчика 13 567 029 рублей 97 копеек убытков, причиненных Обществу действиями ФИО2

Увеличение размера исковых требований принято судом.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В период с 01.07.2016 по 10.03.2017 ФИО2 занимал должность исполнительного директора Общества. В период с 11.03.2017 по 29.11.2019 ФИО2 являлся генеральным директором (единоличным исполнительным органом) Общества.

30.09.2016 ФИО2 подписал от имени Общества (заказчик) договор с АО "Центромашпроект" (исполнитель) на оказание услуг по сбору исходных данных, необходимых для разработки проектной документации объекта капитального строительства "Торгово-стрелковый комплекс" в 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером номером 50:11:0030308:3.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 988 000 рублей. Заказчик осуществляет оплату 100% цены договора авансом в течение 5 дней с даты заключения договора (пункт 2.2 договора). 

В сентябре 2017 года ФИО2 от имени Общества и АО "Центромашпроект" заключили дополнительное соглашение к договору от 30.09.2016. В дополнительном соглашении стороны изменили предмет договора, требования к результату работ и срок выполнения работ.

20.10.2016 Общество перечислило АО "Центромашпроект" в качестве аванса денежные средства в сумме 988 000 рублей (платежное поручение №2840 от 20.10.2016).

ФИО2 от имени Общества и АО "Центромашпроект" подписали акт №13 от 29.12.2017, в котором отразили, что научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора от 30.09.2016 и в надлежащем порядке оформлена, а также сдана исполнителем и принята заказчиком. 

20.10.2016 Общество перечислило ООО "АБВ-Холдинг" денежные средства в сумме 11 328 769 рублей 74  копейки (платежное поручение №2841 от 20.10.2016). В назначении платежа указано "Оплата аванса 70% на разработку ТД по дог. ДП-16-01 от 13.10.2016г.".

ФИО2 от имени Общества (заказчик) и ООО "АБВ-Холдинг" (исполнитель) подписали акт №1 от 01.08.2017, в котором отразили, что выполненная работа (по разработке технической документации объекта "Торгово-стрелковый комплекс" в 

<

...>) стоимостью 11 328 769 рублей 74  копейки удовлетворяет условиям договора №ДП-16-01-АБВ от 13.10.2016 и оформлена в надлежащем порядке.

ОАО "МосЦТИСИЗ" подписало проект договора №4527-16 от 31.10.2016, по условиям которого Общество как заказчик поручает, а ОАО "МосЦТИСИЗ" как исполнитель принимает на себя проведение следующих работ: инженерно-геодезические, инженерно-геологические и инженерно-экологические изыскания для строительства объекта "Торгово-стрелковый комплекс" в 

<

...>. Согласно условиям пункта 4.1 договора стоимость инженерно-геодезических изысканий – 2 500 520 руб. 46 коп.

08.11.2016 Общество перечислило ОАО "МосЦТИСИЗ" денежные средства в сумме 1 250 260 рублей 23 копейки (платежное поручение № 3306 от 08.11.2016). В назначении платежа указано " Оплата за инженерно-геодезические изыскания для строительства объекта: "Торгово-стрелковый комплекс" по дог. №4527 от 31.10.16г. по сч. №587 от 07.11.16г. (аванс по 1 этапу 50%)" ФИО2 от имени Общества (заказчик) и ОАО "МосЦТИСИЗ" (исполнитель) подписали акт №13 от 27.01.2017, согласно которому исполнитель выполнил для заказчика инженерно-геодезические изыскания (для строительства объекта "Торгово-стрелковый комплекс" в 

<

...> I этап) стоимостью 2 500 520 руб. 46 коп.

Полагая, что указанные действия ФИО2 являются неразумными и недобросовестными, и в результате этих действий Обществу причинены убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), пункту 1 статьи 44 Федерального закона Российской Федерации N14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (далее также – директор), члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи Закона об ООО).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62).):

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62).

Возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на исковое заявление ответчик представил достаточно полные и обоснованные объяснения своих действий по заключению указанных выше сделок с контрагентами и перечислению им денежных средств со счета Общества (в том числе раскрыл предпосылки и цели заключения и исполнения договоров, а также причины их заключения в отсутствие указанных истцом документов на земельный участок), а также представил соответствующие доказательства, в том числе доказательства реального исполнения контрагентами договоров и получение Обществом соответствующего встречного предоставления (результаты работ по договорам – исходные данные, необходимые для разработки проектной документации объекта капитального строительства "Торгово-стрелковый комплекс", техническая (проектная и рабочая) документация, и т.д.).

При этом из объяснений истца и представленного ответчиком в дело акта приема (сдачи) дел и должности генеральным директором Общества от 02.12.2019 следует, что при прекращении полномочий генерального директора Общества ответчик не уклонялся от передачи Обществу документов, касающихся деятельности Общества, в том числе гражданско-правовых договоров и связанной с ними документации.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62).

При этом истец не представил суду достаточные достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что действия ответчика по заключению и исполнению названных сделок с контрагентами являлись неразумными или недобросовестными, в том числе явно выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей 00 копеек. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу (с учетом увеличения истцом исковых требований), составляет 90 835 рублей 00 копеек.  Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 33322 НК РФ при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска.

Доказательства доплаты истцом государственной пошлины в деле отсутствуют.

В связи с этим, учитывая результаты рассмотрения дела и положения пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46, недостающая сумма государственной пошлины (88 835 рублей 00 копеек) подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "МОЛОТ-ОРУЖИЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МОЛОТ-ОРУЖИЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 88 835 (восемьдесят восемь тысяч восемьсот тридцать пять) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин