СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7715/2023-АК

г. Пермь

15 августа 2023 года

Дело № А50-4141/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муравьевой Е. Ю.

судей  Герасименко Т.С., Шаламовой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от  истца:  ФИО2, паспорт, доверенность от 01.01.2023, диплом, ФИО3, паспорт, доверенность № 87/23-02 от 06.03.2023, диплом,

от ответчика: не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Шляпники» ФИО4

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 30 мая 2023 года 

по делу № А50-4141/2023

по иску сельскохозяйственного потребительского сбытового перерабатывающего кооператива «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Шляпники» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 

о взыскании денежных средств, 

         

установил:

Определением от 01.03.2023 к производству Арбитражного суда Пермского края принято исковое заявление сельскохозяйственного потребительского сбытового перерабатывающего кооператива «Победа» (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Шляпники» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по Договору поставки от 29.01.2021г. в размере  3 703 312 руб., 33 коп., штрафа за необоснованный отказ от поставки товара в размере  1 268 100 руб., штрафа за недопоставку товара в размере 2 918 940 руб. 76 коп.,   расходов по оплате государственной пошлины.

  Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2023 (резолютивная часть решения объявлена 23.05.2023) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность по Договору поставки от 29.01.2021г. в размере  3 703 312 руб., 33 коп., штраф за необоснованный отказ от поставки товара в размере  1 268 100 руб., штраф за недопоставку товара в размере 2 918 940 руб. 76 коп.,   расходы по оплате государственной пошлины в размере 62 452 руб.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий  ООО «Шляпники» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что в связи с не передачей документации от прежнего руководства и конкурсного управляющего, ФИО4 сделан запрос в Государственную ветеринарную инспекцию Пермского края о предоставлении информации и документов (ветеринарные свидетельства на сельскохозяйственную продукцию). Получены копии ветеринарных справок на молочную продукцию. Согласно которым за период с 01.07.2022 по 04.08.2022 ООО «Шляпники» поставлено СПСПК «Победа» 45 154 кг. молочных продуктов. Информация по указанным поставкам отсутствует в акте взаимных расчетов от 12.08.2022.

Отмечает в жалобе, что в своем заявлении СПСПК «Победа» указывает на отсутствие поставок молока после 29.07.2022, что не соответствует действительности. Указанный факт подтверждается копиями ветеринарных свидетельств (справок) на поставленное молоко. Данный факт не нашел отражения в определении Арбитражного суда Пермского края о взыскании текущей задолженности, несмотря на то, что конкурсным управляющим указанный ветеринарные свидетельства (справки) представлены в материалы дела.

Полагает, суд первой инстанции не оценил и не указал, почему не принял ветеринарные свидетельства (справки) на поставленное молоко в обоснование доводов конкурсного управляющего ООО «Шляпники» об отсутствии задолженности перед СПСПК «Победа» по договору о поставке молока.

Проведенный анализ полученных ветеринарных справок, представленных ГБУВК «Кунгурская СББЖ» показал недостоверность акта взаимных расчетов с ООО «Шляпники» от 12.08.2022 по договору поставки №12-2021-23 от 29.01.2021.

Считает, что судом первой инстанции не исследованы запрашиваемые конкурсным управляющим ООО «Шляпники» документы: бухгалтерская отчетность, подтверждающая отражение задолженность на балансе СПСПК «Победа», книгу покупок и продаж за период с 29.01.2021 по 30.08.2022; -акты сверки взаимных расчетов за период с 29.01.2021 по 31.12.2021.

При этом, в ходе разбирательства судом не рассмотрены ходатайства конкурсного управляющего ООО «Шляпники» об истребовании доказательств, так же как и не обосновал отклонение направленных ходатайств.

Спор, обремененный банкротством, имеет повышенный стандарт для доказывания по отношению к должнику. Направлен на недопущение увеличения кредиторской задолженности, основанной на сделках, по которым заинтересованными лицами оформляются документы, не отражающие реальные хозяйственные операции, а также создания искусственной кредиторской задолженности и, как следствие, обеспечение контроля над процедурой банкротства путем включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, либо реестр текущих расходов.

В Определении Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2023 о взыскании текущих расходов в пользу СПСПК «Победа» не раскрыт вопрос об аффилированности Истца и Ответчика.

Между тем, они входят в одну группу «Ашатли», что подтверждается информацией «Спарк-интерфакс».

Таким образом, истцом в материалы дела №А50-4141/2023 не представлены доказательства, позволяющие провести всестороннее, полное, объективное исследование.

Учитывая наличия возражений относительно наличия задолженности ООО «Шляпники» перед СПСПК «Победа» по договору поставки молока, ходатайств конкурсного управляющего об истребовании дополнительных документов и материалов, отсутствие документов у конкурного управляющего о хозяйственной деятельности, суд первой инстанции лишил ООО «Шляпники» права на защиту своих прав и законных интересов.

Истец с жалобой не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. В судебном заседании представители истца позицию, изложенную ы отзыве, поддержали.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-22813/2021 от 17.05.2022 ООО «Шляпники»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден салихов Руслан Иосифович.

29.01.2021 между СПСПК «Победа»  (Покупатель)  и ООО «Шляпники»  (Поставщик) заключен договор поставки №12-2021-23 (далее - Договор), по условиям которого ООО «Шляпники»   (Поставщик) обязуется поставить, а СПСПК «Победа» принять и оплатить молоко коровье сырое и молочные продукты (п. 1.1. Договора).

В силу п. 1.2. Договора согласованные существенные условия договора: наименование, ассортимент, количество и цена товара указываются в Универсальном передаточном документе (УПД) либо в товарных накладных.

Согласно п. 2.4. Договора сторонами согласована возможность поставки Товара на условиях предоплаты, размер и сроки внесения предоплаты определяются Покупателем. Излишне перечисленные авансы подлежат возврату в течение 5 банковских дней по окончанию срока действия договора.

Представленными в материалы дела платежными поручениями  за период с 01.01.2022 по 12.08.2022  СПСПК «Победа» произвело в адрес ответчика предварительную оплату за Товар в общей сумме  3 703 312 руб. 33 коп.  руб., при этом поставка Товара ответчиком в адрес истца не осуществлена. По состоянию на 17.02.2023г. задолженность ответчика за оплаченный, но не поставленный товар составила 3 703 312 руб. 33 коп.

30.08.2022 года СПСПК «Победа» получил от ООО «Шляпники»  заявление об отказе от договора, в котором указано,  что договор поставки от 29.01.2021 г №12-2021-23 нарушает права общества, его кредиторов и  просил считать расторгнутым данный договор с 30.07.2022г. (т.2, л.д. 108).

12.08.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с просьбой оплатить задолженность за товар в  размере 3 703 312 руб., 33 коп., а также штрафные санкции, предусмотренные условиями договора. Претензия была получена ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми документами, однако была оставлена ответчиком без ответа и без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

По своей правовой природе представленный договор является договором поставки, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункт 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все представленные сторонами доказательства подлежат оценке судом по правилам ст. 71 АПК РФ на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Апелляционный суд полагает, что при рассмотрении данного дела суд первой инстанции в полной мере установил обстоятельства дела, правильно применил к спорным правоотношениям нормы материального права и не допустил при рассмотрении спора нарушений процессуального характера.

Исследовав представленные в материалы дела, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что ответчик в установленные сроки поставку товара не осуществил, иного суду доказал.

Также суд учел ответчик в материалах дела документов, подтверждающих, что ответчик направлял в адрес истца предложение об изменении сроков поставки товара, уведомлял о невозможности исполнения обязательства по поставке товара либо доказательства возврата полученных по договору денежных средств.

Таким образом, поскольку доказательства поставки оплаченного товара, как и доказательства, свидетельствующие о возврате предоплаты, не представлены, суд пришел к выводу, что требование истца о возврате предоплаты по  Договору поставки в размере 3 703 312 руб., 33 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Выводы суда подробно мотивированы в судебном акте, базируются на имеющихся в деле доказательствах.

Повторно исследовав предоставленные в дело доказательства, которые по мнению ответчика неверно оценены судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции оснований для иных суждений, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает; с оценкой доказательств, приведенной в обжалуемом судебном акте, апелляционный суд согласен.

Доказательств возврата аванса истцу в сумме 3 703 312 руб., 33 коп.  или встречного исполнения обязательства на указанную сумму ответчиком не представлено.

В отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательства по поставке товара на указанную сумму (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ), соответствующее требование истца обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованным требование истца о взыскании штрафа за необоснованный отказ от поставки товара в размере  1 268 100 руб.

Выводы суда в данной части  мотивированы в судебном акте, базируются на нормах действующего законодательства и основаны на имеющихся в деле доказательствах. 

При постановке таких выводов суд обоснованно учел положения 523 ГК РФ, п. 7.2 Договора поставки, в силу которого, договор может быть расторгнут:  

- по соглашению сторон, выраженному в письменной форме; 

- в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением условий настоящего договора. Существенными признаются: 1)  Для Покупателя (Истец) – неоднократное, не менее 2-х раз подряд нарушение сроков оплаты поставленной продукции с периодом просрочки в каждом случае не менее 14-ти календарных дней; Неоднократный, не менее 2-х раз подряд, необоснованный отказ от выборки продукции. 2) Для Поставщика (Ответчик) –  неоднократная, не менее 2-х раз поставка некачественного товара.  В одностороннем порядке договор может быть расторгнут при условии направления другой стороне Уведомления о расторжении в срок не менее 5-ти календарных дней до предлагаемой даты расторжения договора. Несоблюдение любого из вышеописанных условий влечет за собой недействительность Уведомления. Уведомление в этом случае считается не направленным. Расчеты, при расторжении договора в одностороннем порядке, должны быть завершены до даты расторжения договора.

 - по решению арбитражного суда.

В данном случае из материалов дела следует, что 30.08.2022 СПСПК «Победа» получил от ООО «Шляпники»  заявление об отказе от договора, в котором указано что договор поставки от 29.01.2021 г №12-2021-23 нарушает права общества, его кредиторов и считать расторгнутым данный договор с 30.07.2022.

Далее, учитывая п. 6.3 Договора, а также График поставки молока на 2022 год (Приложение №3 к Договору), суд признал расчет суммы штрафа  в размере 1 268 100 руб. верным. При этом отметил, что Истец получил заявление об отказе от договора 30.08.2022, однако ответчик прекратил поставку товара с 23.07.2022г.

Также суд признал правомерным  требование истца о взыскании штрафа за недопоставку товара в размере 2 918 940 руб. 76 коп. Расчет суммы штрафа за недопоставленный товар в указанном размере проверен судом и признан верным.

Основания для применения положений ст. 333 ГК РФ суд не установил.

Выводы суда являются верными. Оснований для иной оценки представленных в дело доказательств апелляционный суд не усматривает.

Самостоятельных доводов в части взыскания штрафов апелляционная жалоба не содержит.

Оспаривая решение суда, конкурсный управляющий ответчика настаивает на том, что у него отсутствует задолженность перед истцом, поскольку согласно копий ветеринарных справок на молочную продукцию за период с 01.07.2022 по 04.08.2022 ООО «Шляпники» поставлено СПСПК «Победа» 45 154 кг. молочных продуктов; информация по указанным поставкам отсутствует в акте взаимных расчетов от 12.08.2022.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд исходит из того, что наличие выписанных ветеринарных справок и свидетельств не подтверждает фактическую отгрузку товара, а лишь говорит о наличии документа, подтверждающего соответствие товара требования безопасности. Соответственно суд первой инстанции обоснованно не принял их в качестве доказательств поставки товара истцу. Также наличие ветеринарных справок не может свидетельствовать о недостоверности акта сверки взаимных расчетов с ООО «Шляпники» по договору поставки. На иные доказательства, которые бы с достоверностью подтверждали факт поставки товара на спорную сумму, конкурсным управляющим не представлено.

Возложение на истца обязанности доказывания отрицательного факта (отсутствие поставки товара на спорную сумму) неправомерно.

Ответчиком доказательства поставки товара не представлены.

Относительно довода о том, что не исследована платежная дисциплина Истца за период с 29.01.2021 года по 12.08.2022, апелляционный суд отмечает, что договор поставки № 12-2021-23 от 29.01.2021 был заключен между Истцом и Ответчиком в январе 2021 года, однако фактическое исполнение поставок от Ответчика началось в декабре 2021 года на сумму 171 252,59 рублей, что отражено в акте сверки взаимных расчетов. Соответственно, заявленный период не требовал исследования при рассмотрении требования.

Ссылку на не подписанный акт сверки взаимных расчетов от 12.08.2022 суд признает несостоятельной, поскольку из материалов дела следует, что претензия по договору поставки и Акт сверки взаимных расчетов были получены конкурсным управляющим 12.08.2023, что подтверждает его подпись на документах. Возражений относительно предъявленных сумм от конкурсного управляющего не поступило.

При этом, согласно п.2.8 Договора поставки Сторона, получившая Акт сверки, обязана в течение 10 календарных дней подписать его либо направить мотивированное возражение.

Как указывает истец, в феврале 2023 года в адрес Ответчика были повторно направлены претензия об оплате задолженности и письмо о предоставлении счет-фактур по произведенным поставкам. Однако, ответы не получены до настоящего времени, в том числе и первичная документация.

Довод жалобы о не передаче документов от прежнего руководства и конкурсного управляющего, судом признан настоятельным и отклонен, так как согласно информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22813/2021 о банкротстве ООО «Шляпники», было рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО4 об истребовании документов у ООО «Уральская агропромышленная компания - менеджмент» (единоличный исполнительный орган должника до введения конкурсного производства).

Как следует из материалов дела и не опровергнуто конкурсным управляющим, обязанность по передаче имеющейся документации и товарно-материальных ценностей должника обществом «Уральская агропромышленная компания - менеджмент» исполнена, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора передаточными актами, подписанными конкурсным управляющим должника и ООО «Уральская агропромышленная компания - менеджмент».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему было отказано. Данное определение им не обжаловалось. С заявлением в суд об истребовании документов и имущества должника к предыдущему конкурсному управляющему ФИО5 конкурсный управляющий ФИО4 не обращался.

Вопреки доводу жалобы о не исследованных документах судом первой инстанции, истцом в материалы дела была представлена книга покупок в подтверждение взаимоотношений по поставке товара между Истцом и Ответчиком; указанный документ подтверждает реальность взаимоотношений истца и ответчика. 

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. При этом, то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не исследовались до принятия судебного акта и не подвергались оценке.

Приведенный довод об аффилированности и вхождении в одну группу отклонен, так как данное обстоятельство к предмету рассматриваемого спора не относится и надлежащими доказательствами не подтвержден.

Проанализировав обстоятельства дела и совокупность имеющихся в деле доказательств, апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции при рассмотрении дела установил и исследовал все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы ответчика по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу доказательств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Материалами дела подтверждается, что судом первой инстанции не допущено нарушений, которые в силу статьи 270 АПК РФ влекут отмену или изменение судебного акта.

По изложенным в постановлении мотивам решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

 

                                           ПОСТАНОВИЛ:

 

  Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 мая 2023 года  по делу № А50-4141/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.      

  Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края 

 

Председательствующий

 

Е.Ю. Муравьева

 

Судьи

 

Т.С. Герасименко

 

 

Ю.В. Шаламова