Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-3965/2024

г. Ульяновск

24 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Хисматуллиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абиндеровой Ю.Н., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

участника общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), г. Ульяновск

об обязании представить документы по деятельности общества,

присуждении в пользу ФИО1 судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по истечении 5 дней после вступления его в законную силу в следующем размере: за каждый день просрочки 2 тысячи рублей в день за первую неделю месяца (14 000 руб.), за вторую неделю месяца - 4 тысячи рублей в день (28 000 руб.), за третью неделю месяца - 8 тысяч рублей в день (56 000 руб.), 16 000 руб. в день за четвертую неделю месяца (112 000 руб.), итого: 208 000 рублей в месяц, до полного исполнения решения суда,

 

при участии (до и после перерыва):

от истца – ФИО2,  паспорт, диплом, доверенность от 31.01.2022,

ответчик – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 29.05.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал ЛВК» (далее – ответчик) об обязании общество предоставить документы: список дебиторов и кредиторов за 2017 год список дебиторов и кредиторов за 2018 год список дебиторов и кредиторов за 2019 год список дебиторов и кредиторов за 2020 год список дебиторов и кредиторов за 2021 год список дебиторов и кредиторов за 2022 год список дебиторов и кредиторов за 2023 год с приложениями копий первичных документов подтверждающих возникновение задолженностей по каждому перечисленному году, электронную базу данных 1С Бухгалтерия за указанные годы , выписку с расчетного счета за период с 10.03.2023г по настоящее время, копии приказов по бухгалтерии и по кадрам за период с 2017г по 2024г., копии книг учета доходов и расходов с копиями кассовых книг за 2017,2018,2019,2020,2021,2022,2023 г.г., а так же журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за перечисленные годы; обоснования присвоения сдаваемым в аренду помещениям Первой и Второй категории, с указанием методические рекомендации в качестве обоснования, нормативно-правовую базу присвоения той или иной категории и необходимость соблюдения процедуры согласования с общим собранием; обоснование исключения из ряда договоров аренды запрета на сдачу помещений в субаренду, принцип персонального подхода при предоставлении возможности арендаторам сдавать арендуемые помещения в субаренду; обоснование регулярного ( ежеквартального) снижения ставок арендных платежей, предоставить список пустующих помещений и перечислить меры предпринятые по сдаче этих площадей в аренду с приложением документального подтверждения; разъяснения в письменном виде образования ценовой политики при сдаче объектов недвижимости в аренду, с указанием лиц составивших и подписавших ценообразование; информацию об уведомлении участников общества о разработке ценовой политики; применяемое в настоящее время штатное расписание с указанием наименований должностей и окладов, предоставить протокол собрания учредителей подтверждающий утверждение данного штатного расписания; присудить в пользу ФИО1 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по истечении 5 дней после вступления его в законную силу.

Определением от 05.04.2024 арбитражный суд принял исковое заявление к производству.

В ходе рассмотрения истец неоднократно уточнял исковые требования  в связи с предоставлением ему ответчиком истребуемых документов, о чем стороны составляи соответствующие акты 

В судебном заседании 01.10.2024 при участии представителей истца и ответчика по делу был объявлен перерыв до 10.10.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.arbitr.ru.

С учетом уточнений исковых требований, заявленных в судебных заседаниях 01.10.2024 и 10.10.2024 представитель истца окончательно сформулировал исковые требования и просит предоставить копии заверенных документов с оригиналами для обозрения: КУДиР за 2021-2023г.г. заполненные надлежащим образом; списки дебиторов и кредиторов за 2017-2020г.г.; акты выполненных работ (оказания услуг) за 2017-2020 г.г., счета на оплату оказанных коммунальных услуг за 2017-2020 гг.;   расшифровку сроки баланса 2120 (Расходы по обычной деятельности) за 2017-2020г.г; информацию об арендаторе в гараже принадлежащих обществу, арендуемом ПАО «Мегафон» на 46 кв.м., 1С Бухгалтерия за 2017-2020г.г.; а также присудить в пользу ФИО1 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по истечении 5 дней после вступления его в законную силу в следующем размере: за каждый день просрочки 2 тысячи рублей в день за первую неделю месяца (14 000 руб.), за вторую неделю месяца - 4 тысячи рублей в день (28 000 руб.), за третью неделю месяца - 8 тысяч рублей в день (56 000 руб.), 16 000 руб. в день за четвертую неделю месяца (112 000 руб.), итого: 208 000 рублей в месяц, до полного исполнения решения суда,

В судебном заседании ходатайство истца об уточнении исковых требований было удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель истца заявленные требования поддерживает, представитель ответчика – возражает, просит отказать.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, согласно выписки из ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником ООО "Капитал ЛВК" с долей уставного капитала 33.34%. 

Истцом было направлено в адрес ООО «Капитал ЛВК» требование о предоставлении документов о деятельности общества.В связи с непредоставлением всех документов, указанных в запросе, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В ходе судебного разбирательства ответчиком истцу часть документов была направлена по почте, в связи с неполучением и отказом их принятия представителем истца в судебном заседании, документы были приобщены судом в материалы дела, часть документов была вручена представителям истца непосредственно в судебных заседания и вне, о чем составлены акты представителей сторон спора о передачи документов, указанное сторанми спора не оспаривается.

В связи с этим истец просит предоставить документы, указанные в ходатайстве об уточнении исковых требований, удовлетворенном протокольным определением от 10.10.2024. 

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о предоставлении документов за период 2017-2020 гг., и о надлежащем исполнении предъявленных к нему требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Как установлено абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. 

Соблюдение указанного права участника общества является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества. 

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. 

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ). 

Закон № 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. 

Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. 

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано: степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов. 

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации. 

Судом установлено, что истец обратился в суд 02.04.2024. 

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

истцом заявлено об истребовании документов, составленных в период более трех лет до момента обращения с требованием.

Согласно статье 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

- электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

- документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

- документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

С учетом указанных положений, а также обращения истца в суд в апреле 2024 года,  требования о предоставлении документов подлежат удовлетворению за период 2021-2024 г. 

При этом в абзаце третьем п. 2 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, то предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (ст. 111 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд исходит, из того, что после обращения в суд, но до принятия судебного акта ответчик представил истцу требуемые документы, за исключением: списки дебиторов и кредиторов за 2017-2020г.г.; акты выполненных работ (оказания услуг) за 2017-2020 г.г., счета на оплату оказанных коммунальных услуг за 2017-2020 гг.;    расшифровку сроки баланса 2120 (Расходы по обычной деятельности) за 2017-2020г.г; информацию об арендаторе в гараже принадлежащих обществу, арендуемом ПАО «Мегафон» на 46 кв.м., 1С Бухгалтерия за 2017-2020.

При этом суд исходит также из того, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию за 2017-2020 гг., что является самостоятельным основанием для отказа в иске

Требование о  предоставлении КУДиР ( Книга учета доходов и расходов) за 2021-2023 гг. было исполнено истцом и подтверждается материалами дела.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

 В пункте 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утверждённого Президиумом Верховного суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее - Обобщение судебной практики от 15.11.2023) отражено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 

С учётом приведённых норм права, суд исходит из того, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, которую хозяйствующий субъект обязан вести в силу требований нормативно-правовых предписаний, и с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии. 

Суд отмечает, что нормы действующего законодательства не возлагают на участника общества, обращающегося с иском о понуждении общества к предоставлению документации, касающейся хозяйственной деятельности предприятия, в обязательном порядке указывать конкретные реквизиты истребуемой документации, т.к. истец может не располагать соответствующими сведениями. 

Вместе с тем, истец со ссылками на нормы действующего законодательства обязан обосновать наличие у общества обязанности по составлению заявленной им к предоставлению документации.

Так действующая судебная практика исходит из того, что участник хозяйственного общества не вправе требовать предоставления ему сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия (справок директора общества о полученных предприятием денежных средствах, о хозяйственной деятельности общества, о заключенных договорах, о сумме денежных средств, 5 полученных от продажи имущества предприятия и т.д.), обязательное закрепление которой посредством составления тех или иных справок (отчётов) директором общества нормами действующего законодательства не предусматривается. 

Заявляя такие требования со всеми проведенными мероприятиями, с постатейной детализацией истец не привёл нормативного обоснования наличия у общества  обязанности по составлению таких отчётов, справок и обобщению информации, по сути своей данные требования, направленны на получение сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов общества.

Согласно рекомендациям, содержащимся в пунктах 1, 6 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таких обстоятельств судом не установлено.

Частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд принимает во внимание, что первоначально истцом заявлялись требования о предоставлении документов согласно требованию от 09.03.2024 (л.д.6, т.1).

Как пояснил ответчик и следует из материалов дела, в предварительном судебном заседании представитель ответчика пояснила, что часть документов истребуемых документов была отправлена истцу почтовыми отправлениями 22.03.2024, 02.04.2024  им не получена, вернулась почтой обратно отправителю, второе почтовое отправление от 02.04.2024, ходатайствует о приобщении к материалам дела: вернувшегося почтового отправления с документами, сопроводительного письма о вложенных документах к ней , а также почтовые отслеживание об отправлении некоторой части документов (список документов, а также доказательства их отправки -  почтовое отслеживание (л.д. 36-46, т.1).

Истец в свою очередь в судебном заседании заявил возражения о приеме документов от истца, находящихся в почтовом отправлении без описи вложения, указывает, что описи вложения нет, ответчику не доверяет, не возражает против приобщения данных документов к материалам дела. 

В судебном заседании 23.05.2024 представитель истца вместе с представителем ответчика ознакомились по представленному ответчиком списком направленных в адрес истца, и не полученных им по почте, приобщенных документов к материалам дела, ответчик указывал что добросовестно исполняет заявленные требования, направляет документы по почте, вместе с тем истец их не получает, истец заявил о необходимости предоставления ответчиком копий документов с оригиналами для сличения, а также ознакомиться с оригиналом электронной версии бухгалтерской отчетности 1С и сведений, находящейся в ней. Суд приобщил документы к материалам дела.

Суд определили истцу в срок до 13 июня 2024 года ознакомиться с имеющимися в материалах дела документами общества, уточнить свои требования по форме (содержанию) к заявленным документам, и с учетом их наличия или отсутствия уточнить заявленные исковые требования. 

Истцу и ответчику 25 июня 2024 года в 12 ч. 00 мин. МКС +1 организовать и провести процедуру передачи документов общества, по месту нахождения общества по адресу 

<

...> оф 241., а также заблаговременно до даты судебного заседания представить в суд доказательства передачи таких документов.

В материалы дела сторонами спора был представлен акт о приме-передачи документов от 25.06.2024 (л.д.104-105, т. 5).

Истцом 13.06.2024 были заявлены уточнения исковых требований (л.д.78 -101).

В судебном заседании 02.07.2024 истец уточнил, что представленные 13.06.2024 уточнения исковых требований были направлены ранее до проведенной встречи сторон по передаче документов 25.06.2024, в связи с чем истец устно ходатайствуют о новых уточнениях заявленных уточнений исковых требований. Судом уточнение исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ принято, а также приобщены представленные в материалы дела документы. Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью подготовки уточнений заявленных требований в письменном виде, ознакомления с материалами дела (аудиопротокол судебного заседания от 02.07.2024).

В судебное  заседание от 19.07.2024 ответчик представил акт от 19.07.2024 о передаче некоторой части документов представителю истца (л.д.111, 112), 

Истец заявил уточнение исковых требований, и с учетом принятых судом уточнений  от 31.07.2024 истец просил обязать предоставить участнику общества ФИО4: список дебиторов и кредиторов за 2017 - 2020 гг. с приложениями копий первичных документов подтверждающих возникновение задолженностей по каждому перечисленному году, электронную базу данных 1С Бухгалтерия за указанные годы, выписку с расчетного счета за период с 2017г по 2020г., копии книг учета доходов и расходов с копиями кассовых книг за 2017,2018,2019,2020 г.г, а так же журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за перечисленные годы; обоснования присвоения сдаваемым в аренду помещениям Первой и Второй категории, с указанием методических рекомендаций ,нормативно-правовой базуы присвоения той или иной категории и необходимость соблюдения процедуры согласования с общим собранием; обоснование исключения из ряда договоров аренды запрета на сдачу помещений в субаренду, принцип персонального подхода при предоставлении возможности арендаторам сдавать арендуемые помещения в субаренду; обоснование регулярного (ежеквартального) снижения ставок арендных платежей. предоставить письменные обращения арендаторов о снижении платы за аренду помещений и письменные ответы на их заявления; предоставить список пустующих помещений и перечислить меры предпринятые по сдаче этих площадей в аренду с приложением документального подтверждения (объявления в СМИ , проведение аукционов и т.д.); предоставить разъяснения в письменном виде образования ценовой политики (стоимость одного квадратного метра) при сдаче объектов недвижимости в аренду, с указанием лиц составивших и подписавших ценообразование; предоставить информацию об уведомлении участников общества о разработке ценовой политики, а именно: кому и когда направлялись сведения о разработанных и утвержденных ценах за 1 км.м. сдаваемых в аренду площадей за 2017-2020 гг.; предоставить применяемое в настоящее время штатное расписание с указанием наименований должностей и окладов. Предоставить протокол собрания учредителей подтверждающий утверждение данного штатного расписания.

Тем самым ответчик удовлетворил требования истца за 2021-2023 гг..

Вместе с тем, в судебном заседании 10.09.2024 истец вновь заявил уточнение исковых требований, при этом в уточнениях и в судебном заседании указывал, в частности, что в ходе ознакомления с предоставленными ответчиком документами истцом выявлены явные их несоответствия друг другу, контрагенты, осуществляющие оплату по выставленным счетам, указывали назначение платежей явно не соответствующие актам выполненных работ и не соответствующие датам указанным в актах, указывает на недостоверность бухгалтерской отчетности либо на несоответствие сведений отраженных в ведомости реальному положению вещей, что не позволяет с максимальной точностью установить сумму дебиторской задолженности. Из предоставленных ответчиком КУДиР ( Книга учета доходов и расходов) не возможно установить расходы Общества, так в графе «расходы» отсутствуют цифровые показатели, из предоставленной копии 1С бухгалтерия не видно, что акты выполненных работ были направлены Обществом в адрес контрагентов и ими были подписаны. (л.д, 125-131, т.5).

В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании (л.д.132-134, т.5) ответчик указывает на надлежащее исполнение передачи документов, также представил в материалы дела и вручил ответчику дополнительные истребуемые справки (132-140), т. 5), настаивает на применении срока исковой давности.

07.10.2024 в суд от истца вновь поступило уточнение исковых требований, и с учетом последних уточнений истец просил предоставить : КУДиР за 2021-2023г.г, списки дебиторов и кредиторов за 2017-2020г.г.; акты выполненных работ (оказания услуг) за 2017-2020 г.г., счета на оплату оказанных коммунальных услуг за 2017-2020 гг.; расшифровку сроки баланса 2120 (Расходы по обычной деятельности) за 2017-2020г.г; информацию об арендаторе в гараже принадлежащих обществу, арендуемом ПАО «Мегафон» на 46 кв.м., 1С Бухгалтерия за 2017-2020, в частности указывая, что в ходе ознакомления с предоставленными ответчиком документами истцом выявлены явные нарушения правил ведения бухгалтерской документации, после изучения предоставленных документов истец считает, что требования о предоставлении книг учета доходов и расходов не исполненными, так как в их содержании не отражены основные показатели связанные с расходной частью Общества.

А также просит присудить в пользу ФИО1 судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по истечении 5 дней после вступления его в законную силу в следующем размере: за каждый день просрочки 2 тысячи рублей в день за первую неделю месяца (14 000 руб.), за вторую неделю месяца - 4 тысячи рублей в день (28 000 руб.), за третью неделю месяца - 8 тысяч рублей в день (56 000 руб.), 16 000 руб. в день за четвертую неделю месяца (112 000 руб.), итого: 208 000 рублей в месяц, до полного исполнения решения суда

Новый перечень запрошенных документов представлен истцом в уточнении заявленных требований от 07.10.2024. 

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что по состоянию на дату принятия решения ответчиком обеспечена в полном объеме передача документов истцу по мере их актуализации и с учетом запрашиваемого объема, что подтверждается актами приема-передачи, также почтовыми направлениями с комплектом документов  в адрес истца, и приобщением некоторой части документов в материалы дела.

Суд учитывает, что первое требование о предоставлении документов являлось более кратким по сравнению с уточненными требованиями в настоящем деле. 

Доводы истца о непредоставлении документов в полном объеме судом отклоняются, поскольку сводятся к критике содержания и оформления документов, что выходит за рамки заявленных требований и недопустимо в настоящем деле, либо документы переданы истцу, либо в обществе отсутствуют истребуемые документы. 

Доводы истца о том, что часть документов имеется в обществе, однако не представлены, не доказаны истцом. 

Напротив, действия ответчика свидетельствуют о добросовестном исполнении всех требований истца о предоставлении документов. 

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

С учетом изложенного, на основании ст. 408 ГК РФ требования о предоставлении документации общества не подлежат удовлетворению в связи с надлежащим исполнением. 

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Действительно, судом установлено и как указывает истец, сторонами не оспаривается,  исходя и общедоступного информационного ресурса Картотека Арбитражных дел, количество судебных производств между ФИО5 и ООО «Капитал ЛВК» , что на протяжении нескольких лет имеется корпоративный конфликт.

Суд отклоняет ссылки истца на пункт 1, 13 "Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Как следует и общедоступных сведений Картотеки арбитражный дел, с 2016 года , в частности по делу № А72-15316/2016, № А72-1577/2021 ФИО5  обращалась с требованиями о представлении других документов по деятельности этого общества в том числе и за периоды 2017-2020 гг., то есть имела доступ к информации по деятельности общества, вместе с тем с настоящим истребованием документов обратилась только в апреле 2024 года, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что истец имела возможность обратиться с такими требованиями ранее, вместе с тем этого не сделала, поступив неблагоразумно и неосмотрительно, при этом уважительных причин пропуска срока и  невозможности обращения не представила, суду не пояснила.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. 

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), 8 подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров. 

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В рассматриваемом случае суд действия истца направлены не на защиту своих прав, а свидетельствуют исключительно о злоупотреблении правом и затягивании процесса.

Истцом проигнорировано требование суда и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о заблаговременном раскрытии доказательств перед другой стороной, при уточнении иска не учтены исполненные ответчиком требования, заявлялись новые требования о предоставлении документов и информации с нарушением требований ч. 2 ст. 9 АПК РФ, что заведомо приводило ответчика в условия невозможности своевременного выполнения требований. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание исполнение ответчиком обязанности по предоставлению документов и информации истцу, суд приходит к выводу о злоупотреблении истцом своим правом, в связи с чем, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Кроме того, удовлетворение иска об обязании общества представить его участнику документацию, которую общество не обязано составлять в соответствии с нормами действующего законодательства, будет иметь следствием невозможность по объективным причинам исполнить судебный акт ответчиком, а также влечь для последнего необоснованные имущественные потери в виде исполнения обязанности по уплате присуждённой судом неустойки, учитывая ее прогрессивный заявленный размер, что является недопустимым.

Исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Учитывая, что истцу была представлена отсрочка отплаты государственной пошлины сроком до вынесения решения по настоящему делу, расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

                                                              Р Е Ш И Л :

         в удовлетворении исковых требований оказать.

Взыскать с ФИО1  (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.  

 

Судья                                                                                           Е.С. Хисматуллина