﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26894/2017

Дело № А57-7043/2016

г. Казань

19 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ЭНПИ Инвест» – Гурылевой К.И. (доверенность от 02.03.2020),

Степанова Алексея Александровича – Масловой Т.В. (доверенность от 13.03.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭНПИ Инвест»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020

по делу № А57-7043/2016

по заявлению Степанова Алексея Александровича и конкурсного управляющего ООО «Агротехнологии» Тимофеева Ильи Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНПИ Инвест», о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (ОГРН 1086451001922, ИНН 6451421796) несостоятельным (банкротом), заинтересованные лица: Глуховцев А.А. (г. Москва), Абдряшитов Р.М. (Саратовская область), Айнетдинов Ш.И. (г. Саратов), Пасечник Л.А. (г. Москва), Степанов А.А. (г. Москва), ООО «Юридическое бюро «Алексей Степанов и партнеры» (г. Москва), ООО «Юридическая фирма «Нечаев и партнеры» (г. Саратов), финансовый управляющий Айнетдинова Ш.И. Еремин Д.Г.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2016 принято к производству заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «ЮрЛайн» о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2016 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу - ООО «Правовой центр «ЮрЛайн» на его правопреемника – ООО «Эгоист». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2017 (резолютивная часть от 17.01.2017) заявление ООО «Эгоист» признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Нерсисян Арсен Гарикович. 

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2017 № 16. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2018 (резолютивная часть от 11.01.2018) ООО «Агротехнологии» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей временного управляющего возложено на Нерсисяна Арсена Гариковича. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2018 (резолютивная часть от 14.03.2018) конкурсным управляющим утвержден Тимофеев Илья Вячеславович (ИНН 550148361491, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих: 16256, адрес для направления корреспонденции: 644010, г. Омск, ул. Масленникова, д. 72, оф. 2П), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние». 

06.02.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Степанова Алексея Александровича о признании недействительными договора займа от 04.04.2011 № 01, договора займа от 30.05.2011 № 03, договора займа от 05.09.2011 № 04, заключенных между ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» и ООО «Агротехнологии», и применении последствий недействительности указанных сделок. 

10.04.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Агротехнологии» Тимофеева И.В., в котором заявитель просит признать недействительными: договор займа от 04.04.2011 № 01, заключенный между OOО «РУЦ ФЛЦ» (правопредшественник ООО «ЭНПИ Инвест») и ООО «Агротехнологии»; договор займа от 30.05.2011 № 03, заключенный между ООО «РУЦ ФЛЦ» (правопредшественник ООО «ЭНПИ Инвест») и ООО «Агротехнологии»; договор займа от 05.09.2011 № 04, заключенный между ООО «РУЦ ФЛЦ» (правопредшественник ООО «ЭНПИ Инвест») и ООО «Агротехнологии», и применить последствия их недействительности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 (резолютивная часть от 22.07.2019) указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 заявление Степанова Алексея Александровича и конкурсного управляющего ООО «Агротехнологии» Тимофеева Ильи Вячеславовича о признании сделок недействительными, удовлетворено. Признаны недействительными: договор займа от 04.04.2011 № 01 между ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» и ООО «Агротехнологии», договор займа от 30.05.2011 № 03 между ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» и ООО «Агротехнологии», договор займа от 05.09.2011 № 04 между ООО «Региональный учебноаналитический центр ФЛЦ» и ООО «Агротехнологии». 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭНПИ Инвест» не согласилось с вышеуказанными судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение по основаниям указанным в жалобе.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель Степанова Алексея Александровича в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Агротехнологии» (Заемщик) и ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Займодавец) были заключены следующие договоры займа: Договор займа от 04.04.2011 № 01, согласно которому ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Займодавец) передает ООО «Агротехнологии» (Заемщик) заём в сумме 5 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31.12.2011 и уплатить на нее указанные в договоре проценты. 

Согласно пункту 2.4 Договора на сумму займа начисляются проценты в размере 16,5% годовых, начиная с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Займодавцу. 

11.04.2011 ООО «РУЦ «ФЛЦ» перечислило в адрес ООО «Агротехнологии» денежные средства в размере 5 000 000 руб., основание назначения платежа — предоставление процентного займа по договору от 04.04.2011 № 01.

Договор займа от 30.05.2011 № 03, согласно которому ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Займодавец) передает ООО «Агротехнологии» (Заемщик) заём в сумме 4 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.05.2012 и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно пункту 2.4 на сумму займа начисляются проценты в размере 16,5 % годовых, начиная с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Займодавцу. 

30.05.2011 ООО «РУЦ «ФЛЦ» перечислило в адрес ООО «Агротехнологии» денежные средства в размере 2 000 000 руб., основание назначения платежа — предоставление процентного займа по договору от 30.05.2011 № 03. 

Также 01.06.2011 ООО «РУЦ «ФЛЦ» перечислило в адрес ООО «Агротехнологии» денежные средства в размере 2 000 000 руб. с указанием основания: по договору займа от 30.05.2011 № 03.

Договор займа от 05.09.2011 № 04, согласно которому ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Займодавец) передает Заемщику заём в сумме 67 000 руб. для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 04.09.2012 и уплатить на нее указанные в договоре проценты. 

Согласно пункту 2.4 на сумму займа начисляются проценты в размере 16,5 % годовых, начиная с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Займодавцу. 

05.09.2011 с расчетного счета ООО «РУЦ» ФЛЦ» на расчетный счет ООО «Агротехнологии» были перечислены денежные средства в размере 67 000 руб., основание назначения платежа — предоставление процентного займа по договору от 05.09.2011 № 04.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2014 по делу № А57-6785/2014.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2014 по делу № А57-6785/2014 с ООО «Агротехнологии» в пользу ООО «Региональный учебноаналитический центр ФЛЦ» взыскана задолженность по договорам займа от 04.04.2011 № 1, от 30.05.2011 № 3, от 05.09.2011 № 4 в сумме 9 067 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2014 по делу № А57-16/2013 ООО Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ», ОГРН 1026402193817, признано банкротом. 

29.02.2016 на основании проведенных торгов по продаже имущественных прав ООО «РУЦ ФЛЦ» между ООО «РУЦ ФЛЦ» (Цедент) и победителем аукциона - Нерсисяном Арсеном Гариковичем (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования б/н. 23.03.2016 между Нерсисяном Арсеном Гариковичем (Цедент) и ООО «Правовой центр «ЮрЛайн» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 1.

07.09.2016 между ООО «ЮрЛайн» (далее - Цедент) и ООО «Эгоист» (далее - Цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования № 2, согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования исполнения обязательства (права требования долга) Должника - ООО «Агротехнологии», суммы задолженности 9 067 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2017 в отношении ООО «Агротехнологии» по заявлению ООО «Эгоист» была введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника были включены требования ООО «Эгоист» в размере 9 065 778,84 руб. 

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ ООО «Эгоист» 28.12.2018 переименовано в ООО «ЭНПИ Инвест». 

Также между ООО «Агротехнологии» (Заемщик) и ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Займодавец) были заключены соглашения к оспариваемым договорам займа: соглашение от 05.07.2011 к договору займа от 30.05.2011, согласно которому стороны внесли изменения в условия предоставления займа, а именно: ООО «РУЦ ФЛЦ», являясь учредителем ООО «Агротехнологии», предоставляет беспроцентный заем в сумме 4 000 000 руб. на срок до 30.05.2012. соглашение от 05.07.2011 к договору займа от 04.04.2011, согласно которому стороны внесли изменения в условия предоставления займа, а именно: ООО «РУЦ ФЛЦ», являясь учредителем ООО «Агротехнологии», предоставляет беспроцентный заем в сумме 5 000 000 руб. на срок до 31.12.2011.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего Тимофеева И.В. и Степанова А.А., о признании оспариваемых сделок недействительными. 

При этом суд исходили из того, что из действий ООО «РУЦ «ФЛЦ» и иных аффилированных контролирующих должника лиц, связанных с признаваемыми недействительными договорами займа, прослеживается желание искусственно наращивать кредиторскую задолженность для последующего влияния на проводимые процедуры банкротства ООО «Агротехнологии», чем ущемляются права и интересы иных (независимых) кредиторов.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции

Судами в соответствии со статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассмотрен вопрос о применении срока исковой давности. 

Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника. 

Пункт 2 статьи 170 ГК РФ определяет ничтожность притворной сделки, как сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Как разъяснено в пункте 1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В подтверждение реальности заемных отношений аффилированный кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Понятие повышенного стандарта доказывания раскрыто применительно к различным правоотношениям, из которых возник долг, в том числе к отношениям аффилированных с должником лиц, в периодических и тематических обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора № 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора № 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора № 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-20992(3), № 305-ЭС16-10852, № 305-ЭС16-10308, № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344, № 305-ЭС17-14948, № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-3009, № 310-ЭС17-20671).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входятс ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Исходя из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1606, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае суды, исходя из анализа сложившихся правоотношений между ООО «Агротехнологии» и ООО «РУЦ «ФЛЦ», установили наличие фактической и юридической аффилированности. Конечными бенифициарами как ООО «РУЦ «ФЛЦ», так и ООО «Агротехнологии» являлись одни и те же лица – Айнетдинов Ш.И. и Абдряшитов Р.М

В период заключения оспариваемых договоров займа Айнетдинов Ш.И. и Абдряшитов Р.М. являлись участниками как ООО «Агротехнологии» так и ООО «РУЦ «ФЛЦ» (общий размер доли в уставном капитале 55%). Как видно из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РУЦ «ФЛЦ», участником данного общества являлась Абдряшитова Ирина Евгеньевна, владевшая 20% голосов от общего количества участников общества, являющаяся супругов Абдряшитова Р.М. (что установлено определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2015 по делу № А57-16/2013 и не опровергнуто ни одним из участвующих в настоящем обособленном споре лицом). В связи с чем, в силу родственных отношений и положений пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, данная доля также контролировалась Абдряшитовым Р.М. 18.08.2011 в результате реорганизации ООО «АГРОТЕХ» присоединилось к ООО «Агротехнологии». 

Участниками ООО «АГРОТЕХ» являлись ООО «РУЦ «ФЛЦ» и ООО «ПИКОРС-Саратов». На собрании участников ООО «АГРОТЕХ» от 08.06.2011, оформленным протоколом б/н, директор ООО «РУЦ «ФЛЦ» Айнетдинов Ш.И. и директор ООО «ПИКОРС-Саратов» Пасечник Л.А. приняли решение о реорганизации ООО «АГРОТЕХ» путем присоединения к ООО «Агротехнологии». 18.08.2011 сведения о ООО «РУЦ «ФЛЦ» и ООО «ПИКОРС-Саратов» как об участниках ООО «Агротехнологии» были включены в ЕГРЮЛ. Участниками и ООО «Агротехнологии», и ООО «РУЦ «ФЛЦ» и ООО «ПИКОРС-Саратов» являлись Айнетдинов Ш.И. и Абдряшитов Р.М. Айнетдинов А.Ш. являлся директором ООО «РУЦ «ФЛЦ» и ООО «ПИКОРС-Саратов». Участниками и ООО «РУЦ «ФЛЦ» и ООО «ПИКОРС-Саратов» являлись также Морозов А.К. и Синев А.И. 

Исходя из вышеизложенного можно сделать вывод, что на момент заключения оспариваемых договоров ООО «Агротехнологии» и ООО «РУЦ ФЛЦ» входили в одну группу компаний, участники которой имеют явные признаки взаимозависимости и аффилированности через участие в органах управления, общее фактическое руководство. Таким образом, участники ООО «Агротехнологии» и ООО «РУЦ «ФЛЦ» идентичны по своему составу, в связи, с чем денежные средства по оспариваемым договорам займа передавались и получались по сути одними и теми же лицами.

Кроме того, судами дана оценка внутригрупповому поведению юридических лиц.

С учетом идентичного состава участников в ЗАО «Каньон.ХХ1» и в ООО «Агротехнологии» (Айнетдинов Ш.И. и Абдряшитов Р.М.), перечисление денежных средств с основанием «по договорам займа» свидетельствуют о перераспределении активов участниками внутри группы компаний, в которую входили ООО «РУЦ «ФЛЦ», ООО «Каньон.ХХГ» и ООО «Агротехнологии». При этом пополнение денежной массы происходило за счет получения кредитов в банках от имени ООО «РУЦ «ФЛЦ» и последующее их распределение между иными участниками группы — ООО «Агротехнологии» и ООО «Каньон XXI». В последствии переданные по договорам займа денежные средства ООО «РУЦ «ФЛЦ» ни с ООО «Каньон.XXI», ни с ООО «Агротехнологии» не истребовались и не взыскивались в судебном порядке. В данной ситуации следует отметить, что оспариваемые займы ничем не были обеспечены. 

Отсутствии экономической целесообразности у ООО «РУЦ ФЛЦ» в выдаче займов ООО «Агротехнологии подтвеждается материалами дела. Так с марта по май 2011 года ООО «РУЦ ФЛЦ» были заключены три кредитных договора с ОАО «Русславбанк» и ООО «Внешпромбанк», которые впоследствии ООО «РУЦ ФЛЦ» не исполнило, в связи, с чем задолженность перед указанными банками была включена в реестр требований кредиторов ООО «РУЦ ФЛЦ» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего. Также на момент выдачи обществу «Каньон XXI» и ООО «Агротехнологии и оспариваемых договор займа «РУЦ ФЛЦ» имело просроченную задолженность по уплате процентов по договору займа с Компанией «НЕВЕСТ ИНВЕСТМЕНС ЛИМИТЕД». 

В ситуации предъявления к должнику требований кредитора, связанного с должником не только обязательственными, но и корпоративными правоотношениями, сложившейся судебной практикой выработаны иные, нежели установленные в пункте 1 статьи 65 АПК РФ, критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6). 

Как установили суды в данном случае разумная хозяйственная цель в действиях ООО «РУЦ ФЛЦ» по предоставлению займов должнику, не связанная с правами участника, отсутствует и ООО «ЭНПИ Инвест» не раскрыта. Таким образом, ничем иным, кроме как перераспределением активов внутри корпоративной группы данные платежи по договорам займа не объясняются.

Перечисление денежных средств от ООО «РУЦ ФЛЦ» в адрес должника осуществлялось в связи с участием в уставном капитале ООО «РУЦ ФЛЦ» и ООО «Агротехнологии» граждан Айнетдинова Ш.И. и Абдряшитова Р.М., а не являлось предоставлением денежных займов в рамках разумной стандартной хозяйственной практики с целью извлечения прибыли от размещения заемных средств. 

О не типичности рыночных отношений в данном случае свидетельствуют установленные судом факты предоставления ООО «РУЦ ФЛЦ» займов должнику: предоставление должнику денежных средств на льготных условиях, о чем свидетельствует установления характера займов как беспроцентного; предоставление займов должнику в отсутствие всякого обеспечения; поведение потенциального кредитора (ООО «РУЦ ФЛЦ») в период, предшествующий банкротству должника - денежные средства не взыскивались заемщиком длительное время (что свидетельствует о предоставлении бессрочной отсрочки возврата сумм займа), а были взысканы лишь конкурсным управляющим ООО «РУЦ ФЛЦ» после введения в отношении него процедуры банкротства; свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки должны быть квалифицированы как притворные.  

Финансирование ООО «РУЦ ФЛЦ» (а по сути – Айнетдиновым Ш.И. и Абдряшитовым Р.М., имевшим в совокупности 55% доли в уставном капитале) подконтрольного ему общества ООО «Агротехнологии» осуществлялось на нестандартных/нерыночных условиях - условиях недоступных обычному субъекту гражданского оборота. В результате такого финансирования наращивалась задолженность перед ООО «РУЦ ФЛЦ», которая противопоставлена в деле о банкротстве ООО «Агротехнологии» требованиям внешних, незаинтересованных кредиторов. При этом, процедура банкротства в отношении ООО «Агротехнологии» была введена именно по заявлению ООО «Эгоист» (ООО «ЭНПИ Инвест»). Кроме того, факт длительного не взыскания задолженности с ООО «Агротехнологии» сам по себе свидетельствует об отсутствии реальной экономической целесообразности для ООО «РУЦ ФЛЦ» в заключении оспариваемых договоров займа, а также факт отсутствия отношений займодавец-заемщик.

ООО «РУЦ ФЛЦ», предоставляя должнику займ, вместо внесения денежных средств в уставной капитал общества, не могло не знать о наличии кредиторской задолженности и выбрало указанный способ предоставления денежных средств на случай неплатежеспособности должника, чтобы защитить свои интересы наравне с интересами независимых кредиторов, в обход установленного статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правила, согласно которому оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества. 

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, при этом сделка совершена с контролирующим должника лицом. Из действий ООО «РУЦ «ФЛЦ» и иных аффилированных контролирующих должника лиц, связанных с признаваемыми недействительными договорами займа, прослеживается желание искусственно наращивать кредиторскую задолженность для последующего влияния на проводимые процедуры банкротства ООО «Агротехнологии», чем ущемляются права и интересы иных (независимых) кредиторов. 

Доказательств, опровергающих доводы заявителей, не представлено. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суды обоснованно пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых сделок.

Суды также правомерно, со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12,отклонили довод о преюдиции решения Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2014 по делу № А57-6785/2014. 

Само по себе наличие судебного акта, которым удовлетворено денежное требование, основанное на сделке, не препятствует в деле о банкротстве обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании этой сделки.

Заявление о фальсификации доказательств, было предметом рассмотрения судебных инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов судов и установленных ими обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности вывода судов, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу № А57-7043/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				М.В. Егорова

Судьи								Э.Г. Баширов

									В.Р. Гильмутдинов