ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21432/2023, 10АП-21554/2023

Дело № А41-10607/22

05 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи : Семушкиной В.Н.,

судей Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания"  – ФИО2, представитель по доверенности № 3 от 14.07.2023, паспорт, диплом;

от ООО "Дарус"– ФИО3, представитель по доверенности б/н от 07.12.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания"  и ООО «Дарус»   на решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023 по делу № А41-10607/22 по иску ООО "Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания" к ООО "Дарус" об обязании возвратить имущество;

 

                                                                УСТАНОВИЛ:

 

ООО «Товарищество водочных заводов ФИО1 и компания» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Дарус» об обязании возвратить недвижимое имуществ с учётом уточнений иска в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023 заявленные требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания", ООО "Дарус" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме;

ООО "Дарус" просит решение суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ТВЗ» указало, что оспариваемое решение не содержит логичной мотивировочной части, из которой можно сделать вывод об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки, ранее признанной недействительной другим судебным актом, считает, что обжалуемым решением по данному делу суд первой инстанции нивелировал обязательную силу решения Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 по делу № А41-24714/2021 о признании сделки недействительной, законность которого была проверена и подтверждена вышестоящими инстанциями.

ООО «Дарус» в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что в рамках дела о банкротстве ООО «ТВЗ» рассматривалось заявление конкурсного управляющего обществом о признании недействительной и применении последствий недействительности той же сделки по основаниям, предусмотренным главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), впоследствии конкурсный управляющий заявил отказ от этих требований и отказ принят судом, что, по мнению подателя апелляционной жалобы, исключает предъявление обществом тех же требований в рамках данного дела.

Также ООО «Дарус» указывает, что спорная сделка в рамках дела № А41-24714/2021 признана недействительной по иску участника общества, а не самого общества, поэтому, с учетом того, что ООО «ТВЗ» являлось стороной спорной сделки, для него срок давности на заявление требований о применении последствий недействительности сделки исчисляется с момента начала ее исполнения и на дату предъявления иска по данному делу в суд пропущен.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного разбирательства через канцелярию суда 24.11.2023 от ООО "Дарус" поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

До начала судебного разбирательства через канцелярию суда 22.11.2023 от ООО "Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания" поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, которые приобщены к материалам дела.

Представители заявителей поддерживают доводы апелляционных жалоб, просят обжалуемый судебный акт отменить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей   270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2023 по делу № А41-24714/2021 признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 03.04.2018, по которому ООО «ТВЗ» передало перечисленное в решении недвижимое имущество ООО «Дарус» в счет погашения своих обязательств перед ним.

Принимая решение о признании сделки недействительной по указанному делу суд применил п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, а также ст.ст.10 и 168 ГК РФ.

Истец по настоящему делу ссылался на то, что в мотивировочной части решения суда первой инстанции по названному делу указано, что оно является основанием для регистрации перехода права собственности ООО «ТВЗ» на объекты недвижимого имущества, переданные в результате заключения Соглашения об отступном от 03.04.2018 между ООО «Дарус» и ООО «ТВЗ» (реституция).

Между тем, в резолютивной части этого судебного акта не содержится указания на применение последствий недействительности сделки, при этом суд апелляционной инстанции в своем постановлении указал, что такие требования истцом в рамках означенного спора в суде первой инстанции не заявлялись, поэтому у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия по ним решения, с таким выводом согласился и суд кассационной инстанции.

Таким образом, в рамках дела № А41-24714/2021 вопрос о последствиях недействительности сделки не рассмотрен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции со ссылкой  на пункт 28 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019) (утверждено Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.), исходил из того, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечёт убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В данном случае отказ от исполнения соглашения заявлен после его исполнения, вследствие чего по нему прекращены обязательства сторон его заключивших.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также 2 собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2022 года производство по делу № А41-61991/21 о банкротстве ООО «ТВЗ» прекращено в связи с тем, что все требования конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов погашены. 

Данное основание для прекращения производства по делу о банкротстве отражено в пункте 1 статьи 57 Закона о банкротстве. 

В этом случае, как указывает пункт 2 статьи 57 Закона о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьёй 56 настоящего Федерального закона. 

В свою очередь в силу статьи 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО «ТВЗ» прекращено, действие последствий введения процедуры конкурсного производства и, следовательно, отказ конкурсного управляющего от исполнения договоров и иных сделок, совершенный на основании статьи 102 и части 3 статьи 129 Закона о банкротстве, не имеет юридических последствий. 

Правопреемство полномочий конкурсного управляющего при прекращении дела о банкротстве не предусмотрено, в этой связи, соглашение об отступном, не является расторгнутым.

Как установлено судом первой инстанции, соглашение об отступном исполнено.

Пунктом 28 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019) (утверждено Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.) разъяснено, что в соответствии со статьёй 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трёх месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. 

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечёт убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Поскольку заключённое между сторонами спора соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, для исполнения соглашения недостаточно одной лишь передачи вещи кредитору, оно может считаться исполненным только после перехода к кредитору титула собственника недвижимого имущества в установленном законом порядке. 

В материалы дела представлены выписки из ЕГРН в отношении недвижимого имущества, переданного ООО «ТВЗ» по соглашению об отступном в собственность ООО «Дарус». Согласно данным документам, переход права собственности на все объекты недвижимости, указанные в соглашении об отступном состоялся 13 апреля 2018 года, то есть за 3,5 года до подачи конкурсным управляющим отказа от исполнения соглашения.

Отказ от исполнения соглашения заявлен после его исполнения, вследствие чего по нему прекращены обязательства сторон его заключивших.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика  о прекращении производства по делу, поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «ТВЗ» № А41-90958/18 спорная сделка оспаривалась по иным основаниям.

В настоящем споре поводом к подаче заявления о применении последствий недействительности сделки явился факт признания недействительным соглашения об отступном от 03.04.2018 по корпоративным и общегражданским основаниям.

В деле о банкротстве ООО «ТВЗ» № А41-90958/18 то же соглашение оспаривалось по основаниям, предусмотренным нормами Закона о банкротстве, после чего конкурсным управляющим ООО «ТВЗ» в апелляционной инстанции был заявлен отказ от исковых требований.

Данные споры не являются тождественными в части оснований заявленных требований, ввиду чего производство по данному делу не подлежит прекращению по пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что срок давности на применение последствий недействительности рассматриваемой сделки надлежит исчислять с даты начала ее исполнения, под которой ООО «Дарус» подразумевает дату регистрации права на спорное имущество за ним (13.04.2018 г.), с учетом чего в соответствии с приведенными в заявлении расчетами ответчик считает пропущенным срок исковой давности.

В обоснование указанного довода ООО «Дарус» указывало на то, что для ничтожной сделки закон предусматривает трехгодичный срок давности для применения последствий ее недействительности, течение которого начинается в момент начала исполнения такой сделки, а для оспоримой сделки законом предусмотрен субъективно исчисляемый годичный срок давности для признания ее недействительной и применении последствий недействительности, течение которого начинается тогда, когда истец узнал или должен был узнать обо всех обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности, а поскольку в судебном акте о признании сделки недействительной установлен факт недобросовестности действий обеих ее сторон при ее заключении, ООО «Дарус» полагает, что о таких обстоятельствах истцу стало известно в момент начала исполнения сделки, с учетом чего, по мнению ответчика, с этого момента началось течение сроков исковой давности на защиту права вне зависимости от того, является ли рассматриваемая сделка ничтожной или оспоримой.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Срок исковой давности по общему правилу составляет 3 (три) года и начинает течь с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные статьей 208 ГК РФ. 

15.02.2022 г. истец обратился с настоящим иском об истребовании спорного имущества у ответчика со ссылкой на то, конкурсным управляющим истца в рамках процедуры его банкротства в соответствии со ст.102 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявлен отказ от исполнения указанной сделки (соглашения об отступном) по мотивам отсутствия встречного предоставления по ней со стороны ООО «Дарус», что является основанием для истребования у него полученного по сделке имущества. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2022 г. по делу № А41-24714/2021, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 г. и Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2023 г. по тому же делу рассматриваемая сделка (соглашение об отступном) признана недействительной по иску участника ООО «Товарищество водочных заводов ФИО1 и Компания». Однако, вопрос о последствиях недействительности этой сделки судами не разрешен. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

По смыслу указанных положений, последствиями недействительности сделки является возврат сторонами всего полученного по сделке, что являлось предметом первоначально заявленных требований по настоящему делу, но по иному основанию, с учетом чего 14.06.2023 истец уточнил свои требования в части основания требований, сославшись на признание сделки недействительной, которые приняты судом  в порядке ст. 49 АПК РФ.

Законодатель в статье 166 ГК РФ закрепил два вида недействительных сделок: оспоримые – они являются недействительными в силу признания их таковыми судом, и ничтожные – они недействительны с момента их совершения.

С учетом этого для сделок такого вида той же нормой установлены соответствующие способы защиты права: для ничтожных сделок – это обращение стороны сделки в суд с иском о применении последствий ее недействительности (так как сама сделка уже недействительна в силу закона, нет необходимости признания ее таковой судом), либо обращение иного лица с иском о признании ее недействительной при наличии у него охраняемого законом интереса в этом (п.3 ст.166 ГК РФ), для оспоримых сделок – это обращение в суд с иском о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 28.05.2009 N 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Юридически значимым для целей применения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является не то, когда истцу стало известно о состоявшемся факте признания сделки недействительной судом, а осведомленность ООО «ТВЗ» об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О том, что ООО «ТВЗ» является недобросовестной стороной соглашения об отступном, ввиду заключения сделки в целях причинения вреда кредиторам его мажоритарного участника указано в решении по делу № А41-24714/2021.

Иной порядок исчисления сроков исковой давности, согласно судебным актам по делу №А41-24714/21 касается только финансового управляющего ФИО4 и к требованиям ООО «ТВЗ» не относится.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности соглашения  об отступном как оспоримой сделки, истек спустя 1 год с даты его заключения, а именно 03.04.2019, а как ничтожной – спустя 3 года с даты его исполнения, а именно 13.04.2021.

Как установлено апелляционным судом, исковое заявление по настоящему делу направлено в Арбитражный суд Московской области через систему «Мой Арбитр» 15.02.2022, то есть  за пределами срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцом  срока исковой давности.

Довод истца о возникновении у сторон права на реституцию только после признания сделки недействительной ошибочен, поскольку пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает годичный срок исковой давности и правила его исчисления для единого требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности. 

Из пункта 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что при раздельном предъявлении указанных требований исчисление срока исковой давности по требованию о реституции производится с момента вступления судебного акта в силу, а не с момента возникновения осведомлённости истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной».

Аналогичную позицию занял Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 18.04.2023 № Ф04-1199/2023 по делу № А45-36370/2021, указав, что вопреки позиции заявителя, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что раздельное предъявление требований истцом не изменяет существующего порядка определения момента, когда лицу стало известно о нарушении его права. 

Также Арбитражный суд Северо-Кавказского округа Постановлением от 26.03.2018 № Ф08-1110/2018 по делу № А20-1128/2017 при кассационном рассмотрении дела по иску о применении последствий недействительности кредитного договора, указал на правомерность отказа в иске со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, так как правовое значение имеет не дата вступления в силу решения о признании сделки недействительной, а момент осведомлённости истца об обстоятельствах недействительности сделки.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта; апеллянт не указал фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса, апелляционный суд

                                                  ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2023 по делу № А41-10607/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

В.Н. Семушкина

 

Судьи:

 

С.А. Коновалов

 

Л.В. Пивоварова