; № 09АП-27986/2025

Дело № А40-25430/23

г. Москва

25 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой,  А.Г. Ахмедова,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО «Воздухотехника», к/у АО «Трансгазсервис» - ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2025 по делу № А40-25430/23, о признании недействительной сделки платежи, совершенные должником в пользу АО «Воздухотехника» в размере 17 750 000 рублей, о применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Трансгазсервис»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2023 по настоящему делу АО «Трансгазсервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 20581, адрес для направления корреспонденции: 121099, г. Москва, а/я 77, член Союза «СРО АУ СЗ»), о чём опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №147(7592) от 12.08.2023.           Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 по настоящему делу утвержден новый конкурсный управляющий ФИО1 (ИНН 

<

***>, член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", адрес для направления корреспонденции: 140032, ОПС Малаховка-2, а/я 15). 

            В Арбитражный суд города Москвы по почте 11.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежи, совершенные АО «Трансгазсервис» в пользу АО «Воздухотехника» в размере 17 750 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2025 признана недействительной сделка платежи, совершенные должником в пользу АО «Воздухотехника» в размере 17 750 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Воздухотехника» в конкурсную массу АО «Трансгазсервис» денежных средств в размере 17 750 000 рублей.

            Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Воздухотехника» и к/у АО «Трансгазсервис» - ФИО1 подали апелляционные жалобы, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе просит принять отказ от заявления. 

            Апелляционным судом в порядке ст. 262 АПК РФ отказано в приобщении отзывов ООО «МИП-Снабжение» на апелляционные жалобы, приобщен отзыв АО «Воздухотехника» на апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

            Апелляционным судом в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела платежные поручения, представленные представителем ответчика.

Отказ  конкурсного управляющего от заявления судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку кредиторы возражают.

            Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

            Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

            Как следует из материалов дела, в ходе анализа документов должника, конкурсному управляющему стал известен факт осуществления перевода денежных средств от должника АО «Трансгазсервис» в пользу ответчика АО «Воздухотехника», а именно: 

            - 13.05.2021 в размере 5 500 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по договору займа № 17з/05-2021 от 12.05.2021 (5% годовых) Сумма 5 500 000 Без налога (НДС)».

            - 14.05.2021 в размере 3 500 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по договору займа № 17з/05-2021 от 12.05.2021 (5% годовых) Сумма 3 500 000 Без налога (НДС)».

             - 7.05.2021 в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по договору займа № 17з/05-2021 от 12.05.2021 (5% годовых) Сумма 2 000 000 Без налога (НДС)». 

            - 19.05.2021 в размере 1 200 000 руб. с назначением платежа: «Частичная оплата по договору займа № 17з/05-2021 от 12.05.2021 (5% годовых) Сумма 1 200 000 Без налога (НДС)».

            - 12.08.2021 в размере 5 550 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 12з/08-2021 от 12.08.2021 (9% годовых) Сумма 5 550 000 Без налога (НДС)». 

            При этом, у конкурсного управляющего отсутствуют какие – либо документы, подтверждающие реальность правоотношений между должником АО «Трансгазсервис» и ответчиком.

            Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи подлежат признанию в качестве недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о Банкротстве.

            Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление и признавая сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о Банкротстве, указал на следующее.

            Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление № 63) по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

            Из пункта 5 Постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

            В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

            В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 и абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абз. 33 и абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве для целей данного закона под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

            Для целей применения содержащихся в абз. 2 – абз. 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Установление законодателем презумпции неплатежеспособности или недостаточности имущества должника призвано оградить интересы гражданского оборота и его участников от недобросовестных действий отдельных субъектов, а также обеспечить стабильность гражданского оборота.

            В п. 7 поименованного Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснено, что в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Следовательно, обязательным условием возможности оспаривания подозрительной сделки по субъективному критерию является наличие достаточных доказательств того, что другая сторона по сделке знала о совершении должником данной сделки в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов. Безусловным доказательством наличия соответствующей информации у другой стороны по сделке является отнесение ее участников к категории заинтересованных лиц в соответствии с Законом о банкротстве, перечень которых определен в ст. 19 поименованного Закона.

            Арбитражный суд отметил, что в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ ответчик АО «Воздухотехника» являлось совместно с должником АО «Трансгазсервис» участником ООО «Воздухотехника» в период с 02.12.2020 по 07.12.2022, доля участия ответчика составляла 25 % уставного капитала общества.

            Таким образом, оба юридических лица (АО «Трансгазсервис» и АО «Воздухотехника) входили в одну группу лиц, совместно и согласованно реализующих общие цели. 

            Кроме того, согласованность действий должника и ответчика является совместное, на взаимно согласованных решениях, приобретение доли в ООО «Воздухотехника» у сотрудника АО «Трансгазсервис» ФИО3, а также согласованное с должником определение места нахождения приобретенного лица по месту нахождения АО «Воздухотехника», что подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора документами и сведениями.

            Более того, в материалы настоящего обособленного спора представлены выписки по движению средств со счета должника АО «Трансгазсервис» на счет ответчика АО «Воздухотехника». 

            При анализе представленных выписок в совокупности со сведениями об арбитражных делах с участием ответчика АО «Воздухотехника», суд первой инстанции пришел к выводу, что перевод денежных средств носил транзитный характер. 

            Таким образом, суд указал на аффилированность ответчика АО «Воздухотехника» и должника АО «Трансгазсервис».

            Пунктом 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.   Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

            В пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) сформулирована правовая позиция, согласно которой осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

            С учётом установления факта наличия аффилированности между должником АО «Трансгазсервис» и ответчиком АО «Воздухотехника», суд первой инстанции пришел к выводу, что последний не мог не знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            На основании изложенного, арбитражный суд признал недействительной сделку платежи, совершенные должником в пользу АО «Воздухотехника» в размере 17 750 000 рублей.

            Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

            Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Воздухотехника» в конкурсную массу АО «Трансгазсервис» денежных средств в размере 17 750 000 рублей.

            Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

            В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

            Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ответчик АО «Воздухотехника» являлось совместно с должником АО «Трансгазсервис» участником ООО «Воздухотехника» в период с 02.12.2020 по 07.12.2022, доля участия ответчика составляла 25 % уставного капитала общества.

            Оба юридических лица (АО «Трансгазсервис» и АО «Воздухотехника) входили в одну группу лиц, совместно и согласованно реализующих общие цели, в связи с чем, судом первой инстанции указано на аффилированность сторон по сделке. 

            При этом, сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться безусловным основанием для признания договора недействительным.

            Суд апелляционной инстанции отмечает, что денежные средства по договорам займа были возвращены заемщиком АО «Воздухотехника» займодавцу АО «Трансгазсервис», кроме того, за пользование займами в соответствии с условиями договоров были уплачены проценты. Данные возвраты денежных средств подтверждаются представленными ответчиком в материалы дела платежными поручениями. 

            Так, по договору займа № 17з/05-2021 от 12.05.2021 г. ответчику был предоставлен заем на общую сумму 12 200 000 руб., который был возвращен ответчиком должнику в установленный договором срок двумя платежами:

            - 11.06.2021 г. - сумма в размере 3 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3350;

            - 10.06.2021 Г. - сумма в размере 9 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3234.

            Кроме того, за пользование займом были уплачены проценты в размере 44 671,23 руб., что подтверждается платежным поручением № 5016 от 19.08.2021 г.

            По договору займа № 12з/08-2021 от 12.08.2021 г. ответчику был предоставлен

заем на сумму 5 550 000 руб., который также был возвращен должнику:

            - 31.03.2022 г. - сумма в размере 2 550 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1203;

            - 29.03.2022 г. - сумма в размере 3 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1036.

            Также за пользование займом были уплачены проценты в размере 314 642,46 руб., что подтверждается платежным поручением № 1204 от 31.03.2022 г.

            Таким образом, поскольку ответчик в полном объеме исполнил все обязательства по договорам займа и уплатил проценты, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Также суд отмечает, что конкурсным управляющим не доказано наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

            В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий также указывал, что в ходе анализа выписок по банковским счетам АО «Трансгазсервис» установлено, что оспариваемые платежи, являющиеся выдачей денежных средств по договорам займа, были в полном объеме возвращены со стороны АО «Воздухотехника». 

            Апелляционным судом отклоняется довод жалобы ответчика о неизвещении о судебном процессе, поскольку как следует из материалов дела, определение о принятии заявления к рассмотрению направлялось судом первой инстанции АО «Воздухотехника» по адресу, указанному в Выписке из ЕГРЮЛ: г. Москва, ул. Рябиновая, д. 40, стр. 1.

            Таким образом, материалами дела  подтверждено, что ответчик надлежащим образом был извещен о судебном разбирательстве.

            На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2025 по делу № А40-25430/23 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

            Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      А.А. Комаров 

Судьи:                                                                                               Ю.Л. Головачева 

                                                                                                           А.Г. Ахмедов