СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10845/2021(3,4,5)-АК

Дело № А50-16057/2020

25 апреля 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

конкурсного управляющего ФИО2 лично, паспорт,

от кредитора ООО «Универсальные технологии» - ФИО3, паспорт, доверенность от 10.01.2021

ответчика ФИО4 лично, паспорт,

ответчика ФИО5 лично, паспорт; его представителя ФИО6 паспорт, доверенность от 16.12.2021;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО2, третьего лица ФИО7, кредитора ООО «Универсальные технологии»

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 07 февраля 2022 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделки по отчуждению имущества должника: договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2019 (LADA GRANTA 219110, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>), договор купли-продажи транспортного средства № 2 от 30.07.2019 (LADA LARGUS RS015L, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>),

вынесенное в рамках дела № А50-16057/2020,

о признании общества с ограниченной ответственностью «Фауна»                          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, ФИО7, ФИО9,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.07.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Универсальные технологии» (далее – ООО «Универсальные технологии») о признании общества с ограниченной ответственностью «Фауна» (далее – ООО «Фауна», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2020 заявление ООО «Универсальные технологии» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2021 ООО «Фауна» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

11.02.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками по отчуждению имущества должника: договора купли-продажи транспортного средства от 10.06.2019 (LADA GRANTA 219110, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>), договора купли-продажи транспортного средства № 2 от 30.07.2019 (LADA LARGUS RS015L, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>), заключенные между ООО «Фауна», в лице директора ФИО8, и ФИО5, применении последствий недействительности сделок применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10,168,170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2022 (резолютивная часть от 01.02.2022) в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания; в удовлетворении ходатайств ФИО7 о фальсификации доказательств отказано. В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки должника недействительной отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2, третье лицо ФИО7, кредитор ООО «Универсальные технологии» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 20.12.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалоб указывают на безвозмездный характер сделок, на отсутствие сведений у конкурсного управляющего о поступлениях денежных средств за реализованные должником транспортные средства в кассу или на счет ООО «Фауна»; на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у ФИО5 денежных средств в размере 333 000 руб. на приобретение спорных автомобилей; на отсутствие письменных доказательств, подтверждающих расходование полученных от ФИО5 денежных средств; на необоснованный отказ арбитражным судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства ФИО7 о фальсификации доказательств, представленных ФИО8; на установление заниженной цены при заключении сделок. 

Конкурсный управляющий в жалобе также указывает на недостаточность доказательства внесения оплаты за транспортные средства последующими покупателями также не достаточны для подтверждения факта оплаты, на недоказанность факта оплаты по договору за приобретение автомобиля со стороны ФИО11, ФИО9 Ответчиками не предоставлены никакие доказательства несения каких-либо расходов на ремонт указанных транспортных средств, что также свидетельствует о надлежащем техническом состоянии автомобилей, переданных Должником и необоснованности возражений ответчиков. Судом необоснованно не принято в качестве доказательства заключение о средней рыночной стоимости, предоставленное истцом. Заключение определяет среднюю рыночную стоимость автомобиля на дату продажи в сравнении с подобными автомобилями, натурный осмотр, по прошествии определенного периода времени никакого значения не имеет, поскольку эксперту невозможно определить техническое состояние автомобилей ретроспективно. Факты продажи автомобилей по спорным сделкам в поврежденном состоянии, влияющих на их стоимость, факты несения затрат ответчиками на их восстановление не доказаны. Ремонт автомобиля проведен именно должником за счет привлеченных средств.

В жалобе третьего лица, приведены доводы, аналогичные доводам жалобы кредитора. Кроме вышеизложенных доводов, заявителями указано, на не предоставление конкурсному управляющему бывшим руководителем должника ФИО8 кассовых документов о получении именно должником наличных денежных средств. В нарушение правил ведения бухгалтерской отчетности денежные средства от продажи автомобиля ею получены по расписке от покупателя, не представив указанный документ в материалы дела. Такие сведения не предоставлены и ФИО5 Именно ФИО8, выступающая от имени должника в качестве руководителя, зная о не поступлении наличных денежных средств должнику, не высказывала никаких претензий ФИО5 Это дополнительно доказывает сговор сторон сделки. Судом приняты устные пояснения без документального подтверждения о том, что ФИО4 перечислял денежные средства не ФИО5, а некоему ФИО5, со слов - брату ФИО5 Факт оплаты со стороны ФИО11 за транспортное средство LADA LARGUS распиской не подтвержден ввиду ее отсутствия. 

Третье лицо ФИО7 обращает внимание на незаконность отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявлений о фальсификации доказательств, на которые ссылается ФИО8 (графические изображения (скриншотов) электронной переписки-сообщений между ФИО8 и ФИО7; распечатки таблицы с наименованием «Краткосрочный займ на покупку автомобиля Лада Гранта (ООО «Эклиптика»)».

От ответчиков  ФИО5 и ФИО4 поступили отзывы, в которых возражает против доводов апелляционных жалоб. Указывают, что являются добросовестными покупателями и не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

В судебном заседании конкурсный управляющий и кредитор поддерживают доводы жалоб; ответчики и представитель ответчика возражали против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалоб.

Как следует из материалов дела, 14.10.2016 между ФИО12 (продавец) и обществом «Фауна» (покупатель) в лице директора ФИО8, подписан договор купли-продажи автомобиля LADA GRANTA 219110, 2015 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 370 000 руб. (л.д. 66)

Регистрация собственника на общество «Фауна» произведена в ГИБДД  19.10.2016 (справка ГИБДД, л.д. 65).

10.06.2019 между обществом «Фауна»  (продавец) в лице директора ФИО8 и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (л.д. 14,67) - (LADA GRANTA 219110, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>) по цене 200 000 руб. 

Регистрация собственника на ФИО5 произведена в ГИБДД  13.06.2019 (справка ГИБДД, л.д. 21)

Данное транспортное средство передано ФИО5 по акту от 10.06.2019 (л.д. 68), подписанному со стороны продавца ФИО8, в котором также отражен факт получение оплаты в полном объеме.

В последующем указанный автомобиль продан ФИО5 ФИО4 по договору от 10.08.2019 по цене 245 000 руб. (л.д. 69). Регистрация собственника на ФИО4 произведена в ГИБДД  17.08.2019 (справка ГИБДД, л.д. 21)

Кроме того, 30.07.2019 между обществом «Фауна»  (продавец) в лице директора ФИО8 и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2 (л.д. 13,62) - LADA LARGUS RS015L, 2014 года выпуска,  VIN 

<

***> по цене 133 000 руб.  

Данное транспортное средство передано ФИО5 по акту от 30.07.2019 (л.д. 63), подписанному со стороны продавца ФИО8, в котором также отражен факт получение оплаты в полном объеме.

Регистрация собственника на ФИО5 произведена в ГИБДД  13.08.2019 (справка ГИБДД, л.д. 22).

Далее, по договору от 27.08.2019 (л.д. 64) ФИО5 продал этот автомобиль ФИО9 по цене 165 000 руб., а впоследствии автомобиль приобретен ФИО11 по договору от 05.08.2020 по цене 335 000 руб. (л.д. 56-58).

Регистрация собственника на ФИО9 произведена в ГИБДД  05.09.2019, а на ФИО11 – 12.08.2020 (справка ГИБДД, л.д. 21).

Ссылаясь на то, что названные транспортные средства реализованы должником по заниженной стоимости, при этом факт поступления денежных средств в общество отсутствует, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров от 10.06.2019 и от 30.07.2019 недействительными сделками по статье 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом ФИО7, заявлены ходатайства о фальсификации графических изображений (скриншотов) электронной переписки сообщений (л.д. 81-82); распечатки таблицы с наименованием Краткосрочный займ на покупку автомобиля Лада Гранта (ООО «Эклиптика»).

Отказывая в удовлетворении ходатайств третьего лица о фальсификации, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для их удовлетворения, указав на то, что заявленные в качестве сфальсифицированных документы не имеют правового значения и не изменяют выводы суда о прекращении обязательств со стороны ФИО5 надлежащим исполнением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,  отзывов на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 №63, пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума №63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 10.07.2020, а оспариваемые сделки совершены 10.06.2019 и 30.07.2019, следует, что сделки заключены в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Доказательств наличия у должника в период совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и заинтересованности сторон на момент их совершения в материалы дела не представлено.

Как и не представлено доказательств заинтересованности последующих приобретателей спорного имущества.

Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности и заинтересованности не являются безусловным основанием  для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на то, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении по заниженной стоимости.

В обоснование рыночной стоимости автомобилей конкурсным управляющим в материалы дела представлены справки ООО «Компромисс» об определении средней рыночной стоимости транспортных средств по состоянию на момент отчуждения 10.06.2019 и 30.07.2019, согласно которым средняя стоимость транспортных средств LADA GRANTA и LADA LARGUS составляет 380 000 руб. и 260 000 руб. соответственно.  

Вместе с тем, справки носят информативный характер.

Ответчиком ФИО5 в опровержение указанной стоимости автомобилей представлены справки эксперта-автотехника ФИО13 от 27.12.2021 №272/12/21  и от 27.12.2021 №273/12/21, согласно которым  средняя стоимость спорного транспортного средства LADA GRANTA по состоянию на июнь 2019 года определена в размере 206 700 руб.; средняя стоимость спорного транспортного средства LADA LARGUS  по состоянию на июль 2019 года определена в размере 228 400 руб.

Из пояснений ответчика следует, что автомобили участвовали в ДТП, при этом автомобиль LADA LARGUS на момент совершения сделки 30.07.2019 имел существенные недостатки: замяты задние левые ворота (двери багажника), расколот задний бампер, сломан задний левый фонарь, замято переднее левое крыло, имелись проблемы с головкой блокировки цилиндров (ГВЦ), требовалась замена газораспределительного механизма, замена помпы, химчистка салона;имелись недостатки в состоянии лакокрасочного покрытия по всему кузову.

Именно поэтому, с учетом установленной цены продажи в 133 000 руб., у ФИО5 отсутствовали претензии к качеству, комплектности, техническому состоянию, состоянию лакокрасочного покрытия (пункт 4.1 договора купли-продажи от 30.07.2019).

При определении ФИО13 средней стоимости автомобилей были учтены все известные факты о недостатках (официально оформленных ДТП с участием спорного транспортного средства, техническое состояние и прочее).

Кроме того, экспертом в справке от 27.12.2021 №273/12/21 указано, что указанная в справке стоимость носит рекомендательный характер, исходя из средней стоимости аналогов на соответствующую дату, а также сделана ссылка, что по общему правилу (пункт 1 статьи 424 ГК РФ) цена автомобиля определяется соглашением сторон, исходя из состояния транспортного средства и «срочности» продажи.

Таким образом, поскольку справки ООО «Компромисс» не содержат информации о техническом состоянии спорных транспортных средств, а справки эксперта-автотехника ФИО13 составлены с учетом такового, апелляционный суд полагает, что с учетом ориентировочной стоимости, указанной в справках от 27.12.2021 №272/12/21 (206 700 руб.) и от 27.12.2021 №273/12/21 (228 400 руб.), цена сделок, указанная в договорах купли-продажи от 10.06.2019 (200 000 руб.) и от 30.07.2019 (133 000) не превышает существенно стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам не подтверждена представленными в материалы дела документами.

Бремя доказывания того, что сделка совершена с неравноценным встречным предоставлением, лежит на оспаривающем её лице (часть 1 статьи  65 АПК РФ). 

В рамках настоящего обособленного спора сторонами о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства должника на момент совершения оспариваемой сделки не заявлено. Из оспариваемых договоров не усматривается то, что они являются безвозмездными.

Как указывалось выше, договоры купли-продажи содержат условия о цене имущества, об оплате. Указанных условий достаточно для признания договора возмездным.

Доводы конкурсного управляющего о неотражении указанной суммы на счетах должника и отсутствии доказательств их дальнейшего расходования также не свидетельствуют о безвозмездности сделки.

Относительно соответствия цены продажи последующим приобретателям автомобилей их реальной рыночной стоимости судом первой инстанции из пояснений ответчиков и представленных в материалы дела доказательств также не установлено неравноценности встречного предоставления. 

Так, из пояснений ФИО9 следует, что стоимость LADA LARGUS в размере 160 000 руб. была определена исходя из физического и технического состояния автомобиля на момент приобретения, по обоюдному согласию сторон цена определена исходя из стоимости аналогов на рынке за минусом потенциально необходимых затрат на приведение автомобиля в хорошее состояние.

При этом, ФИО5, обосновывая экономическую целесообразность сделок, указал, что целью приобретения транспортных средств является последующая их перепродажа; на автомобилях был произведен частичный кузовной и текущий ремонт (так, по LADA GRANTA – замена крыла, часть порога и прочее; по LADA LARGUS – замятие крыла, дверей багажника, сломан фонарь и прочее), химчистка; автомобиль LADA LARGUS находился в неудовлетворительном состоянии и требовал значительных вложений; указанные обстоятельства (техническое состояние) и обусловили стоимость транспортных средств. 

Вопреки доводам жалобы, в материалы дела не представлено доказательств о произведении ремонта автомобилей именно должником за счет привлеченных средств.

ФИО4 также указывал на добросовестность приобретения спорного автомобиля у ФИО5

При этом судом первой инстанции не установлено факта недобросовестности последующих покупателей автомобилей, как и ФИО5 

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на отсутствие встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Как указано выше, спорное имущество передано должником по актам приема-передачи транспортных средств от 10.06.2019  и 30.07.2019 к договорам купли-продажи, в пункте 3 которых указано на внесение денежных средств в полном объеме в кассу продавца в установленные договором сроки.

Оспаривая требования конкурсного управляющего, ответчик ФИО5 ссылается на передачу наличных денежных средств ФИО8 (за LADA GRANTA) и бухгалтеру общества «ФАУНА» (по LADA LARGUS), которая (предположительно) согласовала этот вопрос с ФИО8; впоследствии договор по LADA LARGUS был переподписан с ФИО8

Представителем ФИО5 дополнительно указано на наличие спора между бывшим руководством должника и конкурсным управляющим по вопросу передачи документов и имущества должника. Отсутствие у управляющего информации об отражении должником в бухгалтерском учете полученных от ответчика денежных средств по договорам купли-продажи от 10.06.2019 и от 30.07.2019, а также об их оприходовании в кассу общества -  не является основанием для возложения негативных последствий на ФИО5 в виде признания сделок недействительными по основаниям, установленным гражданским законодательством, поскольку (помимо прочего) является не доказанным факт злоупотребления правом со стороны ответчика.

ФИО8 указывала на встречное равноценное исполнение обязательств. Денежные средства от продажи автомобиля LADA GRANTA ФИО8 получила по расписке от покупателя; эти средства, полученные от продажи автомобиля, без оформления подотчета находились у ФИО8 и были израсходованы на закрытие долгов по арендной плате за помещения и выдачу заработной платы сотрудникам должника. Денежные средства по LADA LARGUS не получала; оплату за этот автомобиль фактически получил ФИО7; возможно (но не точно) ФИО5 произвел расчет с бухгалтером  (предположительно ФИО14 (далее –ФИО14)), которая впоследствии передала средства ФИО7

ФИО7 доводы заявления управляющего поддержал; пояснил, что отношений к хозяйственной деятельности общества «ФАУНА» он не имеет (является только кредитором должника по договорам займа и аренды), управленческие решения не принимал. Денежные средства от продажи транспортных средств не получал; соответствующие решения принимались ФИО8 Кроме того, ФИО7 не имеет отношений к компаниям ООО «Эклиптика» и ООО «СтройИнвестСервис».

В заседании суда первой инстанции была допрошена в качестве свидетеля ФИО14, которая подтвердила, что денежные средства по сделке с автомобилем LADA GRANTA были получены ФИО8 и израсходованы на выплату заработной платы работникам общества  «Фауна» и арендные платежи. По сделке с автомобилем LADA LARGUS также подтвердила получение денежных средств, переданных ей покупателем. Денежные средства потом были отданы ФИО7 по его волеизъявлению, поскольку последний являлся для нее  руководителем общества и фактическим владельцем бизнеса - участником общества. При этом ФИО7 забрал денежные средства по договору купли-продажи и расписался в расходном кассовом ордере за получение этих средств. 

В подтверждение факта наличия у ФИО5 денежных средств для покупки спорных автомобилей представлены копия ответа из ГИБДД от 24.12.2021 №3/215217674115; налоговое уведомление от 01.09.2020 №76289593, из содержания которых следует, что незадолго до приобретения ответчиком спорных автомобилей ФИО5 реализовал в мае 2019 года автомобиль КИА РИО.

Поскольку указанная сделка совершена незадолго до приобретения ответчиком спорного транспортного средства, потому является соотносимым доказательством наличия денежных средств для покупки автомобиля. 

Как было отмечено, факт оплаты со стороны ФИО5 по спорным договорам отражен в актах приема-передачи транспортных средств от 10.06.2019  и 30.07.2019. Получение средств по LADA GRANTA ФИО8 подтверждается. 

Разногласия в части получения оплаты имеют место только в отношении LADA LARGUS, однако, как верно указал суд первой инстанции, сопутствующие совершению сделки обстоятельства и взаимоотношение сторон, с учетом пояснений ФИО8, ФИО7, ФИО14, свидетельствуют о том, что со стороны ФИО5 обязательства по договору от 30.07.2019 исполнены надлежащим образом.  

В ходе рассмотрения настоящего спора и иных обособленных споров по настоящему делу (в частности истребование документов, определение  суда от 12.07.2021) о банкротстве установлено наличие конфликта между бывшим директором общества ФИО8 и ФИО7, являющимся, по мнению ФИО8, фактическим руководителем должника, относительно факта передачи документов в отношении деятельности должника. ФИО7 отрицает получение каких-либо документов от ФИО8 и денежных средств от продажи LADA LARGUS, а равно свое участие в хозяйственной деятельности общества в понимании контролирующего должника лица. Напротив, ФИО8, что также подтверждает и ФИО14, указывают на принятие ФИО7 участия в деятельности общества и на получение средств от LADA LARGUS. При этом названные лица документально не подтверждают и не опровергают свои доводы/возражения (в части получения оплаты), как и не опровергают сам факт оплаты автомобиля со стороны ФИО5 (имеется лишь спор относительно того, кем получены средства от ФИО5, возлагая на последнего опровержение положительно факта (передачу средств по договору), однако со своей стороны не доказывают то, что оплаты не было).

Учитывая противоречивые показания относительно факта оплаты, а также корпоративный спор в части передачи/получения документации по организации, суд первой инстанции указал, что в такой ситуации, когда фактически протипоставляется слово против слова (ссылка ФИО8, ФИО14, ФИО5 на наличие оплаты, ссылка ФИО7 на отсутствие оплаты), без достаточного документального обоснования. 

Суд первой инстанции пришел к справедливому выводу о том, что такие противоречия следует толковать в пользу ФИО5, который не является лицом, имеющим возможность осуществлять управление организацией, либо иным образом контролировать деятельность должника, и которому в силу своего статуса (отсутствие доступа к документации общества) затруднительно опровергать доводы о том, что денежные средства за автомобиль не вносились.

Как верно отметил суд первой инстанции, нарушение кассовой дисциплины и ведения бухгалтерской отчетности – не может вменяться в вину как основание для признания факта внесения оплаты со стороны ФИО5 отсутствующим, при том, что имеет место неопределенность относительно местонахождения документации должника, касающейся оспариваемой сделки.  

В случае установления нарушения требований бухгалтерского учета и отчетности, такое нарушение свидетельствует лишь о несоблюдении бухгалтерской дисциплины, и может являться основанием для привлечения виновных (контролирующих должника) лиц к субсидиарной ответственности (взыскании убытков), но само по себе не опровергает факта передачи денежных средств от ФИО5 в ООО «Фауна».

Суд также правомерно учел, что до момента подачи управляющим настоящего заявления об оспаривании сделок каких-либо претензий к ФИО5 в части оплаты за транспортные средства не предъявлялось, соответственно, общество в лице своих руководителей считало обязательства по оплате прекращенным надлежащим исполнением. 

Относительно ФИО4 суд отметил, что факт оплаты по договору с ФИО5 подтвержден, с учетом пояснений о том, что фактически транспортное средство приобретено за 255 000 руб., оплата осуществлена путем перевода денежных средств в сумме 215 000 руб. и посредством передачи автомобиля ВАЗ-21140, стоимостью 40 000 руб., а также представленных в дело договора купли-продажи от 09.08.2019 автомобиля ВАЗ-21140 ФИО15 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель), выписок по картам ФИО5 и ФИО4 (10.08.2019 в 13:53 сумма в 215 000 руб. списана/зачислена на соответствующий счет) (л.д. 79,80).

Факт оплаты со стороны ФИО11 за транспортное средство LADA LARGUS отражен в актах приема-передачи к договору от 05.08.2020 (л.д. 56-61). 

Представленные в качестве обоснования оплаты со стороны ФИО5, ФИО4, ФИО11 документы (договоры, акты приема-передачи и прочее) в установленном процессуальном порядке недействительными не признаны, об их фальсификации не заявлено, в связи с чем оснований для вывода о том, что эти документы не являются относимыми и допустимыми доказательствами (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) встречного исполнения – не имеется. 

Иного суду апелляционной инстанции не доказано, соответствующие доводы жалоб подлежат отклонению.

Как верно указал суд первой инстанции, учитывая, что неравноценное предоставление может нивелироваться передачей имущественных ценностей или оказанием услуг/выполнением работ в рамках хозяйственной деятельности должника и контрагента по сделке, а равно неравноценность определяется с учетом всех факторов, сопутствующих совершению сделки, при этом в ходе рассмотрения настоящего спора ответчики раскрывали экономические мотивы сделки и приводили документальное обоснование своих доводов (неудовлетворительное техническое состояние, необходимость в проведении дополнительного ремонта), с учетом стоимости транспортных средств, отраженных в договорах, на основании которых обществом «Фауна» они приобретены, а также договоров с последующими покупателями, с периодами совершения сделок, в рамках которых техническое состояние транспортных средств может быть улучшено/ухудшено, по мнению суда, нельзя сделать однозначный вывод о том, что имеет место неравноценность встречного исполнения (существенное отклонение от рыночных условий), учитывая, что неравноценность раскрывается не только через анализ условий оспариваемых сделок, но и посредством соотнесения их с последующими сделками, направленными на исполнение основной сделки (для признания факта неравноценности условия должны существенно в худшую для должника сторону отличаться от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки).

Поскольку в материалы дела представлены справки оценщиков, содержащие различную стоимость имущества, при этом натурного осмотра не проводилось, факт надлежащего технического состояния иными доказательствами не подтвержден (за исключением соответствующей ссылки в договорах), при этом нахождение автомобилей в ДТП не отрицается,  ходатайств о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости имущества не заявлено, при том, что за прошедший период техническое состояние  изменилось, в связи с чем затруднительно провести оценку ретроспективно, постольку неравноценность встречного исполнения со стороны ФИО5 обязательств по оплате спорного имущества достаточными доказательствами не подтверждена.

Указанные обстоятельства (наличие встречного исполнения,  отсутствие неравноценности, добросовестность приобретателей) исключают основания для признания сделок недействительными, а заявление управляющего – подлежащим удовлетворению. Соответствующие доводы управляющего, ФИО7 и общества «Универсальные технологии» правомерно отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные.  

Вопреки доводам жалобы ФИО7, поскольку факт исполнения со стороны ФИО5 обязательств по договорам признан установленным (исходя из совокупности представленных в дело документов и пояснений участвующих в деле лиц), судом правомерно не установлено оснований для удовлетворения заявлений ФИО7 о фальсификации доказательств, поскольку заявленные в качестве сфальсифицированных документы не имеют правового значения и не изменяют выводы суда о прекращении обязательств со стороны ФИО5 надлежащим исполнением.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вопрос дальнейшего расходования должником полученных от ответчика денежных средств является обычной хозяйственной деятельностью ООО «Фауна» и (в случае установления незаконных и убыточных для должника операций) лишь может являться предметом рассмотрения спора о возможном взыскании убытков с виновных (контролирующих должника) лиц, каким ответчик не является.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, сделки совершены со злоупотреблением правами, направлены на вывод ликвидных активов должника, на уменьшение конкурсной массы, за счет реализации которой возможно удовлетворение требований кредиторов, т.е. с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, т.е. с превышением пределов прав, установленных статьей 10 ГК РФ. 

Поскольку Закон о банкротстве и ГК РФ не содержат критериев определения существенности отличия цены сделки от рыночной стоимости, для рассматриваемых правоотношений может быть применен критерий, содержащийся в пункте 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации. Согласно данной норме при определении соответствия цены товаров, работ или услуг рыночным условиям, цена признается соответствующей рыночным условиям, если ее отклонение составляет не более 20 процентов от рыночной цены аналогичных (идентичных) товаров, работ или услуг.

Цена автомобилей по оспариваемым сделкам составляет 200 000 руб. и 133 000 руб., что не позволяет суду прийти к выводу о неравноценности встречного исполнения.

При этом, учитывая правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671 (2), в соответствии с которой при разрешении вопроса о равноценности или неравноценности встречного исполнения по сделке следует руководствоваться не только и не столько заключением эксперта о стоимости отчужденного имущества, сколько обстоятельствами совершения сделки и контекстом взаимоотношений сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сопутствующие заключению оспариваемого договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон в рассматриваемом случае не подтверждают вывод о подозрительности сделки и неравноценности встречного исполнения.

Достоверных доказательств того, что стоимость автомобиля на дату совершения сделки, была выше оценки, указанной в договоре, в материалы дела не представлено (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника в материалы дела не представлено. Как не представлено и доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, участники сделки имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал наличие таких пороков сделок, которые не охватываются нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве и требуют квалификацию по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ. 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания совершенных сделок недействительными, ничтожными и применении последствий их недействительности (ничтожности).

Суд апелляционной инстанции находит ошибочным доводы апеллянтов о доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих удовлетворить заявленные требования. 

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей, поскольку в удовлетворении жалоб отказано.

При принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему  Семнадцатым арбитражным апелляционным судом предоставлена отсрочка об уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на срок до окончания рассмотрения дела. 

При таких обстоятельствах неуплаченная конкурсным управляющим государственная пошлина в размере 3 000,00 руб. подлежит взысканию за счет конкурсной массы должника в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07 февраля 2022 года по делу № А50-16057/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Фауна» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Универсальные технологии» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

Т.Ю. Плахова