СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3685/2025-АК

г. Пермь

07 июля 2025 года

Дело № А60-4772/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Иксановой Э.С., 

судей                                               Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А., 

при участии:

от ответчика: ФИО1, доверенность от 14.11.2024, паспорт,

при  участии в судебном заседании в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от истца: ФИО2, доверенность от 23.22.2024, паспорт,

(все лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО «Гидротехресурс»

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 17 марта 2025 года 

по делу № А60-4772/2024

по иску ООО «Гидротехресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уральская торгово-промышленная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и взыскании 682 736 руб. 80 коп. 

установил:

ООО «Гидротехресурс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО3 (далее – ответчик) с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Уральская торгово-промышленная компания» и взыскании 682 736 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2025 (резолютивная часть от 06.03.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что суд отказал в удовлетворении требований, указал на то, что требования истца о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности основаны на положении закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ (пункт 3.1 статьи 3), который начал действовать с 30.07.2017, а вменяемые истцом ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 указанного закона. В связи с чем, суд посчитал, что указанная норма права не подлежит применению при рассмотрении спора по делу №А60-4772/2024, а следовательно, и исковые требования не подлежат удовлетворению. По мнению апеллянта, вывод суда о невозможности удовлетворения требований истца, в связи с невозможностью применения пункта 3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основан на неверном толковании норм материального права. Отмечает, что ООО «Гидротехстрой» обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Уральская торгово-промышленная компания», по причине того, что возможность взыскания с ООО «Уральская торгово-промышленная компания» суммы задолженности утрачена из-за его исключения из ЕГРЮЛ, что произошло из-за недобросовестных и не разумных действий ответчика, который не осуществлял надлежащее управление и должный контроль за деятельностью общества, который знал об обязательствах должника перед истцом и не принял мер к погашению задолженности, также не принял мер для предотвращения процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не обратился с заявлением о банкротстве при наличии признаков банкротства, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ как недействующего при наличии непогашенной задолженности. Требования истца полностью обоснованы, неразумность и недобросовестность действий ответчика, как лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, полностью подтверждаются материалами дела. Однако суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, указав на то, что задолженность ООО «Уральская торгово-промышленная компания» возникла перед истцом в 2016 году, то есть до 30.07.2017, когда вступили в законную силу положения пункта 3.1 статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом судом не принят во внимание тот факт, что в вину ФИО3 вменялась не просрочка исполнения ООО «Уральская торгово-промышленная компания» своих обязательств в 2016 году, а недобросовестные действия, которые привели к исключению этого общества из ЕГРЮЛ, исключение состоялось в декабре 2023 года. К этому времени пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вступивший в силу 30.07.2017, действовал в полной мере и, вопреки выводам суда, подлежал применению при рассмотрении данного спора. Кроме того, субсидиарная ответственность по существу не является законодательной новеллой. Исключение юридического лица из реестра и ранее не препятствовало привлечению к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ). В связи с этим контролирующее должника лицо могло быть привлечено к ответственности по общим правилам гражданского законодательства о возмещении убытков, в том числе и за период, предшествовавший 30.07.2017. В соответствии с законом исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о госрегистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Как следует из содержания указанной нормы, лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, которые действовали недобросовестно и неразумно, несут субсидиарную ответственность (пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ) по долгам ликвидированного общества. Указанные нормы являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика. Причем вступили в законную силу данные нормы в 2014 - статья 53.1 ГК РФ, а статья 399 ГК РФ - в 2015. Верховный Суд в определении от 29.05.2018 №302-КГ18-5664 отметил, что дополнительные гарантии кредиторов-взыскателей недействующих лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ. Таким образом, основой для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности являются общие положения статей 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса РФ. Помимо всего прочего содержание обжалуемого решения в полной мере отражает факт того, что судом надлежащим образом не исследованы представленные сторонами документы и изложенные обстоятельства. Считает, что Арбитражным судом Свердловской области при рассмотрении дела №А60-4772/2024 не исследованы в полной мере доказательства, представленные сторонами, не учтены все обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права, что привело к ошибочному выводу суда о невозможности удовлетворения исковых требований, как следствие, судом вынесено решение, не отвечающее принципам законности и обоснованности.

От ответчика поступит возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ««Уральская торгово-промышленная компания» (далее – ООО «УПТК», общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2016, единственным участником общества с долей участия в уставном капитале 100 % и его руководителем являлся ФИО3.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 марта 2017 года по делу №А60-4569/2017 с ООО «Уральская торгово-промышленная компания» в пользу ООО «ГидроТехРесурс» взысканы денежные средства, в том числе сумма основного долга в размере 664 650 руб., государственная пошлина - 16169 руб. 30 коп. и представительские расходы в размере 1917 руб. 50 коп. 

В рамках арбитражного дела №А60-4569/2017 установлено, что задолженность общества перед истцом в размере 682 736,80  руб.  (в том числе государственная пошлина и расходы на представителя)  возникла в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по договору подряда №25/07 от 25.07.2016 на выполнение услуги «Бурение взрывных скважин в карьере п. Светлореченск». 

На основании вышеуказанного судебного акта был выдан исполнительный лист от 28.04.2017 серии ФС 016713641, на основании которого 20.07.2017 возбуждено исполнительное производство № 38972/17/66023-ИП. 

В сентябре 2018 года истцу стало известно, что исполнительное производство №38972/17/66023-ИП было окончено 24.09.2017 в соответствии с п.4 ч.1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 г. №229 «Об исполнительном производстве».

28.03.2022 ООО «ГидроТехРесурс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа. 

Определением от 13.05.2022 заявление судом удовлетворено, выдан дубликат исполнительного листа от 28 апреля 2017 серии ФС 016713641 по делу №А60-4569/2017. 

Также, определением суда от 04 октября 2022 восстановлен срок для предъявления к исполнению исполнительного листа от 28 апреля 2017 г. серии ФС №036009042 по делу №А60-4569/2017. 

Вместе с тем исполнение решения суда в принудительном порядке за счет должника невозможно по причине прекращения ООО «УПТК» деятельности.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что 08.12.2023 общество прекратило деятельность юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, как недействующем. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Уральская торгово-промышленная компания», указывая на то, что возможность взыскания с ООО «Уральская торгово-промышленная компания» суммы задолженности утрачена из-за его исключения из ЕГРЮЛ, что произошло из-за недобросовестных и не разумных действий ответчика, не осуществлявших должный контроль за деятельностью общества, который знал об обязательствах должника перед истцом и не принял мер к погашению задолженности, прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не обратился с заявлением о банкротстве при наличии признаков банкротства (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ как недействующего при наличии непогашенной перед истцом задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра (в 2023 году) в результате действий (бездействий), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени) равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. При этом на истца возлагается бремя доказывания совершения таких действий контролирующим должника лицом. Кроме того ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как норма начала действовать с 30.07.2017, а задолженность общества возникла в 2016 году.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из п. 1 ст. 48, п.п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. 

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – Постановление № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1–3 статьи 53.1 ГК РФ).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес - убери за собой".

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления N 53).

При рассмотрении настоящего дела истец указывал на то, что ООО «УПТК»  контролируемое ФИО4 и исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, имело перед заявителем непогашенную и бесспорную (подтвержденную судебным актом) задолженность. Несмотря на это ответчик  не только не принял никаких мер для погашения задолженности, но и своим бездействием фактически бросил подконтрольное общество с долгами и способствовал его исключению из ЕГРЮЛ.

Как было указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 марта 2017 года по делу №А60-4569/2017 с ООО «Уральская торгово-промышленная компания» в пользу ООО «ГидроТехРесурс» взысканы денежные средства, в том числе сумма основного долга в размере 664 650 руб., государственная пошлина - 16169 руб. 30 коп. и представительские расходы в размере 1917 руб. 50 коп. 

В рамках арбитражного дела №А60-4569/2017 установлено, что задолженность общества перед истцом в размере 682 736,80  руб.  (в том числе государственная пошлина и расходы на представителя)  возникла в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по договору подряда №25/07 от 25.07.2016 на выполнение услуги «Бурение взрывных скважин в карьере п. Светлореченск». 

На основании вышеуказанного судебного акта был выдан исполнительный лист от 28.04.2017 серии ФС 016713641. 

20.07.2017 на основании исполнительного листа ФС 016713641 от 28.04.2017  возбуждено исполнительное производство № 38972/17/66023-ИП. 

В сентябре 2018 года истцу стало известно, что исполнительное производство №38972/17/66023-ИП было окончено 24.09.2017 года в соответствии с п.4 ч.1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 г. №229 «Об исполнительном производстве». 

28.03.2022 ООО «ГидроТехРесурс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа. 

Определением от 13.05.2022 года заявление судом удовлетворено, выдан дубликат исполнительного листа от 28 апреля 2017 г. серии ФС 016713641 по делу №А60-4569/2017. 

Также определением суда от 04 октября 2022 года восстановлен срок для предъявления к исполнению исполнительного листа от 28 апреля 2017 г. серии ФС №036009042 по делу №А60-4569/2017. 

Исполнительное производство прекращено 04.05.2022 на основании ч.1 п.4 ст. 46 Закона об исполнительном производстве.

Впоследствии регистрирующим органом 08.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества как недействующего.

Вследствие этого исполнение решения суда в принудительном порядке за счет должника не представилось возможным.

То обстоятельство, что кредитор общества не воспользовался возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о том, что кредитор утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ). 

Аналогичная правовая позиция изложена в вышеуказанном определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, а также в постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля».

Ответчик не представил в суд никаких документов, характеризовавших финансово-хозяйственную деятельность общества; не дал объяснений о причинах, по которому долг общества перед истцом не был уплачен.

Действительно, как указал суд, наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180).

Однако, суд безосновательно не принял во внимание, что добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности. 

Вопреки этому ответчик не предпринял никаких мер ни по погашению задолженности перед кредитором, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами. Такое его поведение не является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым общество не оплатило долг, и косвенно подтверждает предположение истца о том, что под руководством ответчика подконтрольное ему лицо намеренно не рассчиталось по долгам, а ответчик скрывает свою причастность к этому. При таких обстоятельствах предположение о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине контролирующего лица, считается доказанным.

Следует отметить, что ответчику в вину вменялись не просрочка исполнения обществом  своих обязательств в 2016 году, а недобросовестные действия при ликвидации этого общества, которая закончилась в декабре 2023 года. 

К этому времени пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вступивший в силу 30.07.2017, действовал в полной мере и, вопреки выводам суда первой инстанции, подлежал применению при рассмотрении данного спора. 

Верховный суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что при рассмотрении аналогичных споров значение имеет не то, когда у хозяйственного общества возникла непогашенная задолженность, а то, какие действия предпринимались в последующем контролирующим должника лицом для погашения данной задолженности. Исключение юридического лица из реестра (его фактическое «бросание») не препятствовало привлечению к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ), и до момента вступления в действие с 30.07.2017 положений п.3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ. В связи с этим контролировавшие общество лица могли быть привлечены к ответственности по общим правилам ГК РФ о возмещении убытков, в том числе и за период, предшествовавший 30.07.2017 (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-809 от 27.06.2024 по делу №А41-76337/2021).

Между тем, в нарушение вышеуказанных разъяснений суд первой инстанции ограничился формальным подходом и не проанализировал доводы истца,  о недобросовестном поведении ответчика, а также имеющиеся в деле доказательства.

В свою очередь, доказывая обоснованность заявленных исковых требований истец  ссылался на то, что исходя из анализа финансового состояния ООО «УТПК», с учетом представленных банковских выписок, можно утверждать, что невозможность погашения требований кредиторов ООО «УТПК» наступила вследствие действий контролирующего лица, то есть ответчика.

В материалы дела были представлены выписки по счетам ООО «УТПК», открытых в банках: 

ПАО АКБ «Авангард» за период с 01.01.2017 г. по 03.06.2019 г.

ПАО «Транскапиталбанк» за период с 19.05.2016 г. по 24.04.2019 г.

АО КБ «Модульбанк» за период с 24.02.2016 г. по 27.02.2024 г.

АО «Райффайзенбанк» за период с 23.06.2016 г. по 13.12.2019 г.

Из выписок следует, что движение денежных средств на расчетных счетах, открытых в указанных банках, осуществлялось только до конца октября 2016 года. 

К этому моменту уже образовалась кредиторская задолженность перед контрагентами, что подтверждается сведениями электронного сервиса «Картотека арбитражных дел» Арбитражного суда Свердловской области. 

При этом, согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «Уральская торгово-промышленная компания» было зарегистрировано только 06.02.2016 г. 

Таким образом, можно сделать вывод, что за несколько месяцев существования организации со стороны контролирующего лица, то есть ответчика, отсутствовала добросовестность и разумность при принятии управленческих решений. 

Не усматриваются и попытки урегулировать существующие судебные споры с контрагентами путем погашения сложившейся кредиторской задолженности, подтвержденной судебными решениями, в выписках банка отсутствую платежи в адрес контрагентов, которые обращались в суд с целью взыскания долга с ООО «УТПК».

На основании представленных выписок также можно сделать вывод о том, на какие цели расходовались денежные средства, поступающие на расчетные счета ООО «УТПК». 

Так, согласно выписке АО «Райффайзенбанк» получена информация о действиях со стороны ответчика, потенциально направленных на вывод активов. Анализ показывает операции по расчетному счету, основания которых находятся за рамками обычной хозяйственной деятельности.

Выписка АО «Райффайзенбанк» по счету ООО «УТПК» №407хххх6181 указывает только расходование денежных средств со счета при оплате покупок по карте и операции по пополнению карточного счета. Данный расчетный счет не отражает операций по хозяйственной деятельности юридического лица.

Выписка по счету №407хххх5066 показывает поступление денежных средств от контрагентов ООО «УТПК», но при этом при поступлении денежных средств регулярно производилось и снятие наличных через банкомат, то есть можно предположить, что оборотные денежные средства юридического лица использовались контролирующим лицом в личных целях.

Выписка о движении по счету №407ххххх0442 в ПАО «Транскапиталбанк» также указывает, что после поступления денежных средств на счет ООО «УТПК» от контрагентов осуществлялись переводы для пополнения собственных средств организации на счетах, открытых в других банках, а оплаты в адрес контрагентов незначительны.

Операции за рамками хозяйственной деятельности ООО «УТПК» активно производились ответчиком в период с июня по октябрь 2016. Именно в этот в период, в следствие недобросовестных и неразумных действий со стороны директора и возникли признаки объективного банкротства ООО «Уральская торгово-промышленная компания».

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик указывал на то, что в период осуществления деятельности ООО "Уральская торгово-промышленная компания" осуществляло реализацию камня, добытого на карьере Светлореченский. Для этой цели ООО "Уральская торгово-промышленная компания" были заключены договоры с ФГУП «Центральное[1]Уральское» (ИНН 

<

***>) на размещение оборудования на от 01.03.016 года и договор, связанный с разработкой карьера 01.03.2016 года. Стоимость услуг по размещению оборудования составляет 40 000 рублей в месяц. Сведения о перечислении денежных средств в счет оплаты по указанному договору со счетов ООО "УТПК" отсутствует. При этом конкурсный управляющий ФГУП «Центральное-Уральское» (ИНН 

<

***>) обратился в суд (ДЕЛО №А60-44664/2016) с иском о взыскании задолженности в сумме 292 802 руб. 68 коп., однако до вынесения решения по делу истец заявил отказ от иска, который фактически был мотивирован добровольным исполнением ООО "УТПК" требований. Расчет был произведен наличными денежными средствами. Документы, подтверждающие передачу наличных денежных средств, у ответчика не сохранились. Кроме того, поскольку лицензия на добычу полезных ископаемых у ООО "УТПК" отсутствовала передача добытого на карьере Светлореченский камня осуществляюсь путем заключения с ООО «ТК Академический» договора поставки. Камень передавался по УПД, всего за период июнь – октябрь 2016 года на сумму 2 543 406 рублей. Оплата производилась частично наличными, а частично путем передачи оборудования при расторжении договора, общая сумма денежных средств, переданная наличными, составила 267 800 рублей, что подтверждается соглашением о зачете задолженности от 23.11.2016 года, актом сверки и актом приема передачи оборудования. Доставка камня до конечного покупателя осуществлялась по договорам перевозки с ИП ФИО5 Оплата за оказанные услуги осуществлялась наличными денежными средствами. Всего в период июнь – августа 2016 года имеются документы на общую сумму 857 000 рублей. В общей сложности из изученных к судебному заседанию документов находят свое обоснование снятие со счетов организации денежной суммы 1 417 602 рубля.

Однако данные доводы являются несостоятельными, поскольку доводы истца о недобросовестном поведении не опровергают.

Представленные ответчиком первичные документы относятся к периоду до образования задолженности перед истцом. Из каких средств производилось пополнение счетов общества ответчиком разумные пояснения не даны.

Каких-либо иных уважительных причин исключения общества из ЕГРЮЛ ответчиком не приведено. Доказательств добросовестного поведения контролирующего должника лица в обоснование длительного его бездействия при наличии сведений о непогашенной задолженности не представлено.

Таким образом, совокупность фактических обстоятельств спора свидетельствует о том, что ответчик, зная о наличии у общества задолженности перед истцом более чем восемь лет до исключения из ЕГРЮЛ, попустительствовал при исключении должника из ЕГРЮЛ. При этом на протяжении длительного периода времени ответчик не предпринимал попыток погасить образовавшуюся задолженность, не представлял планов и графиков по расчету с истцом.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при наличии неисполненных обязательств общества нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

По вине ответчика общество оказалось брошенным, не способным исполнять обязательства перед контрагентами. Обстоятельства утраты активов должника ответчиком документально не подтверждены, что не соответствует стандарту добросовестного поведения руководителя общества.

При предоставлении истцом соответствующих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков по непогашению задолженности, именно на ответчиков перешло бремя опровержения данных доводов. 

В данном случае ответчик доводы истца не опроверг (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, неправомерные действия по уклонению от исполнения обязательств перед истцом, то обстоятельство, что ответчик фактически бросил общество, не рассчитавшись с долгами, не принял мер к его ликвидации в установленном законом порядке, т.е. через ликвидационную комиссию, с извещением кредиторов, с возможным банкротством общества и т.п. привели к невозможности погашения задолженности перед истцом.

В нарушение ст. 65 АПК РФ иного суду апелляционной инстанции не доказаны.

С учетом изложенного, ФИО3 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УПТК», с указанного лица в пользу истца в порядке привлечения к субсидиарной ответственности подлежат взысканию 311 287,60 руб.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению, как основанные на ошибочном понимании норм действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения Право на взыскание в порядке субсидиарной ответственности применительно к рассматриваемым отношениям возникло у истца не ранее даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества в качестве юридического лица – 08.12.2021. Истец обратился в суд с рассматриваемым иском 07.02.2024. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока на предъявление исполнительного листа также отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Как установлено ранее, исполнительное производство, возбужденное после восстановления истцу срока на предъявления исполнительного листа, прекращено 04.05.2022.

Прекращение исполнительных производств по взысканию задолженности с общества ранее (24.09.2017) не может указывать на осведомленность истца об отсутствии имущества и денежных средств у должника в будущем. При этом согласно разъяснениям, приведенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, из общего срока, установленного статьей 21 Закона об исполнительном производстве, следует вычитать периоды, в течение которых осуществлялось исполнительное производство по данному исполнительному документу, начиная с его возбуждения и заканчивая его окончанием.

В любом случае в рассматриваемом случае на дату обращения с исковым заявлением трехлетний срок на предъявление исполнительного листа не истек, оснований для признания доводов ответчиков о пропуске срока давности предъявления исполнительного листа ко взысканию не имеется.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что процедура исключения общества из ЕГРЮЛ инициировалась налоговым органом последовательно в 2020 и 2021 годах и не была доведена до конца по независящим от заявителя причинам.

В этой связи закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Соответствующие обязанности не были исполнены ответчиком в пределах трехлетнего срока исковой давности.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции от 17.03.2025 подлежит отмене в связи с нарушение норм материального права и неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Исковые требования подлежат удовлетворению.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2025 года по делу № А60-4772/2024 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гидротехресурс» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 682 736 руб. 80 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 655 руб. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 30 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий

Э.С. Иксанова 

Судьи

О.Н. Чепурченко 

М.А. Чухманцев