АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А83-14367/2022

01 марта 2023 года

г. Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено  01 марта 2023 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промбаза-2011» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, общество с ограниченной ответственностью «Новатор-Агро»,  

о признании сделки недействительной,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промбаза-2011» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 с требованием о признании договора купли-продажи нежилых зданий от 01.06.2021, заключенного между ООО «Промбаза-2011» и ФИО2 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата зданий по договору купли-продажи нежилых зданий от 01.06.2021 истцу.  

Исковые требования обоснованы тем, что оплата по договору на расчетный счет истца не поступила, что является существенным нарушением договора. Кроме того, истец ссылается на то, что оспариваемая сделка не может считаться экономически оправданной для истца, поскольку ответчику было известно, что заниженная цена за объекты недвижимости, указанные  в спорном договоре, являлась вынужденной мерой со стороны истца при затруднительном финансовом положении предприятия, следовательно, в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб.  

Определением от 01.08.2022 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Промбаза-2011» оставлено без движения до 01.09.2022.

Определением от 02.09.2022 исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу № А83-14367/2022, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 01.11.2022, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Ответчик против исковых требований возражал, указывая на то, что доводы истца о неисполнении ответчиком обязательства по оплате являются необоснованными так как оплата по договору произведена ответчиком путем зачета переплаты в размере 929 000 руб. по договору от 26.09.2018 и при подписании договора от 01.06.2021 была учтена истцом в качестве оплаты, в связи с чем в пункте 6 договора 01.06.2021 было указано о полной оплате проданных объектов. Также указал на то, что в процессе регистрации перехода права собственности на нежилые помещения, являющиеся объектами продажи по спорному договору, было установлено, что на проданное имущество наложен арест, в связи с чем с целью завершения процедуры регистрации права собственности на проданные объекты за ответчиком, обществом с ограниченной ответственностью «Новатор-Агро», директором и единственным учредителем которого является ФИО2, произведена оплата задолженности истца по исполнительному сбору в размере 287 697 руб. 15 коп. с указанием в назначении платежа: оплата задолженности по ИП № 14450/21/82014-ИП в отношении ООО «Промбаза-2011», в том числе основной долг, договор купли-продажи нежилых зданий «Промбаза-2011» и ООО «Новатор-Агро». При этом споров по вопросу ненадлежащей оплаты либо относительно заниженной стоимости объектов между сторонами не возникало.

Определением от 01.08.2022 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Промбаза-2011» оставлено без движения до 01.09.2022.

Определением от 02.09.2022 исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу № А83-14367/2022, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 01.11.2022, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Определением от 01.11.2022 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, общество с ограниченной ответственностью «Новатор-Агро».

Третье лицо поддержало возражения ответчика. 

Судебное разбирательство откладывалось.

Судебном заседании 13.02.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 20.02.2023.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

01.06.2021 межу обществом с ограниченной ответственностью «Промбаза-2011» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых зданий, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает в собственность и оплачивает в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Республика Крым, Красногвардейский район, пгт. Красногвардейское, ул. Островского, д. 11, литера «Щ», общей площадью 90,3 кв.м, кадастровый номер 90:12:010801:279;

- нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Республика Крым, Красногвардейский район, пгт. Красногвардейское, ул. Островского, д. 11, литера «Ч», общей площадью 67,60 кв.м, кадастровый номер 90:05:010131:43;

- нежилое здание, расположенное по адресу: РФ, Республика Крым, Красногвардейский район, пгт. Красногвардейское, ул. Островского, д. 11, литера «Х», общей площадью 67,3 кв.м, кадастровый номер 90:05:010131:215.

Согласно пункту 5 договора стороны оценивают:

- нежилое здание литера «Щ», общей площадью 90,3 кв.м, с кадастровый номером 90:12:010801:279 в 350 000 руб.;

- нежилое здание литера «Ч», общей площадью 67,60 кв.м, кадастровый номер 90:05:010131:43 в 300 000 руб.;

- нежилое здание литера «Х», общей площадью 67,3 кв.м, кадастровый номер 90:05:010131:215 в 279 000 руб.

В пункте 5 договора также указано, что стороны подтверждают, что они не заблуждаются в отношении оценки недвижимого имущества, являющегося предметом настоящего договора, данная цена является окончательной, отвечает действительному волеизъявлению сторон.

В пункте 6 договора указано, что расчеты между сторонами произведены полностью в безналичном порядке. Денежные средства перечислены на расчетный счет Продавца по реквизитам: ООО «Промбаза 2011», БИК 043510607, р/с 

<

***>, к/с 30101810335100000607, РНКБ БАНК (ПАО) г. Симферополь, ИНН 

<

***>, КПП 910501001.  

Согласно пункту 8 договора передача недвижимого имущества, указанного в п. 1 настоящего договора Продавцом и принятие его Покупателем на момент подписания договора осуществлены. Стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящий договор одновременно является передаточным актом в силу ст. 556 ГК РФ.

Покупатель приобретает право собственности на отчуждаемое имущество с момента государственной регистрации перехода прав собственности в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после чего принимает на себя бремя расходов, связанных с содержанием нежилых помещений, в том числе, уплатой налогов и других обязательных платежей (пункт 9 договора).

Право собственности на объекты недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи нежилых зданий от 01.06.2021 зарегистрировано за ФИО2 10.08.2021, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на то, что обязанность ФИО2 по оплате стоимости объектов недвижимости, переданных ООО «Промбаза-2011» по договору купли-продажи нежилых зданий от 01.06.2021, Покупателем не исполнена, истец обратился к ответчику с претензией от 20.06.2022 исх. № 2 о расторжении договора и возврате переданного по договору недвижимого имущества.

Ответчик в ответе от 29.06.2022 отказал истцу в удовлетворении указанной претензии, указывая на то, что обязательства по оплате по договору от 01.06.2021 исполнены им в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, о чем свидетельствует пункт 6 заключенного договора от 01.06.2021 и квитанции об оплате. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Промбаза-2011» в суд с настоящим иском.

 Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В числе способов защиты гражданских прав согласно статье 12 ГК РФ - признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец, в частности ссылается на то, что ответчиком оплата стоимости объектов продажи не была произведена.

Как следует из условий заключенного между сторонами договора общая стоимость объектов недвижимости, являющихся предметом договора от 01.06.2021 составила 929 000 руб.

Из материалов дела следует, что между сторонами также был заключен договор купли-продажи нежилых помещений от 26.09.2018, предметом которого являлась продажа истцом ответчику недвижимого имущества, расположенного по адресу объектов недвижимости, являющихся предметом договора купли-продажи от 01.06.2021.

Общая стоимость нежилых помещений по договору от 26.09.2018 с учетом дополнительных соглашений от18.10.2018 и от 02.12.2020 составила 700 000 руб.

Согласно представленных ответчиком квитанций № 251 от 18.01.2021 и от 23.12.2020 ФИО2 перечислил на счет ООО «Промбаза-2011» денежные средства в общем размере 1 629 000 руб., с указанием назначения платежа: оплата согласно договора купли-продажи от 29.09.2018.

Таким образом, переплата ФИО2 по договору от 26.09.2018 составила 929 000 руб.

В материалах дела имеется заявление ФИО2 в адрес ООО «Промбаза-2011» от 01.06.2021 в порядке статьи 410 ГК РФ о зачете переплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 26.09.2018 в сумме 929 000 руб., произведенной согласно квитанции № 251 от 18.01.2021 на расчетный счет ООО «Промбаза-2011», в счет платежа по договору купли-продажи нежилых помещений от 01.06.2021.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 57 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

При заключении оспариваемого договора купли-продажи от 01.06.2021 в пункте 6 было указано, что расчеты между сторонами произведены полностью в безналичном порядке. Денежные средства перечислены на расчетный счет Продавца по реквизитам: ООО «Промбаза 2011», БИК 043510607, р/с 

<

***>, к/с 30101810335100000607, РНКБ БАНК (ПАО) г. Симферополь, ИНН 

<

***>, КПП 910501001. 

Согласно пункту 8 договора передача недвижимого имущества, указанного в п. 1 настоящего договора Продавцом и принятие его Покупателем на момент подписания договора осуществлены. Стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящий договор одновременно является передаточным актом в силу ст. 556 ГК РФ.

Из представленной квитанции № 251 от 18.01.2021 на сумму 929 000 руб. следует, что денежные средства перечислены по реквизитам, указанным в пункте 6 договора купли-продажи нежилых зданий от 01.06.2021.   

Поступление денежных средств в размере 929 000 руб. на указанный расчетный счет ООО «Промбаза-2011» 19.01.2021 подтверждается банковской выпиской по счету за период с 23.12.2020 по 22.03.2022.

 Таким образом, суд приходит к выводу, что оплата по договору от 01.06.2021 была произведена ответчиком путем зачета переплаты по договору купли-продажи от 26.09.2018 в размере 929 000 руб.

Также суд исходит из того, в соответствии с частью 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Невыполнение покупателем обязанности перед продавцом по уплате стоимости приобретаемых объектов недвижимости не является предусмотренным законом основанием для признания договора купли-продажи недействительным, поскольку в таком случае имеет место нарушение договорных обязательств, что влечет наступление иных последствий, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, и иной законный способ защиты права.

Договор со стороны истца подписан ФИО3, который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является директором ООО «Пробза-2011» и единственным участником данного юридического лица.

В силу части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. В соответствии с ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Кодекса). 

Довод истца о том, что цена недвижимого имущества по договору от 01.06.2021 была занижена, ввиду затруднительного финансового положения предприятия, о чем ответчику было достоверно известно, не принимается судом, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что на момент продажи цена спорных объектов была значительно выше, в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы в процессе рассмотрения спора от сторон не поступало. 

При этом в пункте 5 договора указано, что стороны подтверждают, что они не заблуждаются в отношении оценки недвижимого имущества, являющегося предметом настоящего договора, данная цена является окончательной, отвечает действительному волеизъявлению сторон.

Довод истца о том, что договор купли-продажи нежилых зданий подписан со стороны истца на заведомо невыгодных для него условиях ввиду тяжелого финансового положения со ссылкой на наличие заемных обязательств перед ответчиком и неисполненных денежных обязательств перед третьими лицами, отклоняется судом, поскольку наличие непогашенной задолженности у Общества не может достоверно свидетельствовать о его тяжелом финансовом положении. Если заключение спорного договора было для Общества экономически невыгодным, оно не лишено было права отказаться от его заключения либо заключить договор купли-продажи с иным лицом по более выгодной цене. При этом доказательств того, что между сторонами велись переговоры относительно цены продажи и условия заключенного договора от 01.06.2021 были навязаны ответчиком истцу, не представлено. 

Кроме того,  как разъяснено в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 14 Закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав осуществляется на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.

В силу пункта 3 части 3 статьи 15 Закона № 218-ФЗ государственная регистрация прав осуществляется по заявлению сторон договора - при государственной регистрации договора и (или) права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, возникающих на основании такого договора, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Регистрация права собственности за ответчиком на объекты недвижимости по договору от 01.06.202021 произведена 10.08.2021, то есть спустя два месяца после заключения договора, что свидетельствует о том, что истец не уклонялся от регистрации перехода права собственности на объекты, чем в свою очередь подтвердил действительность заключенной сделки.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку оплата по спорному договору произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, сделка носит добровольный характер, подписана со стороны истца без возражений и в последующем одобрена им путем подачи заявления о регистрации перехода прав собственности на объекты продажи к ответчику в орган осуществляющий  государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Судебные расходы в связи с отказом в удовлетворении иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                                     

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

   Судья                                                                                                     И.В. Плотников