СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11785/2024-ГК

г. Пермь

16 января 2025 года

Дело № А50-15899/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коньшиной С.В., 

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – доверенность от 13 сентября 2024 года, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 09 января 2025 года, диплом, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Спутник-2»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 02 октября 2024 года  по делу № А50-15899/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инверсия-Сенсор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник-2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – Русгидро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инверсия-Сенсор» (далее ООО «Инверсия-Сенсор», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник-2» (далее ООО «Спутник-2», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки товара № 0514/1 от 12 мая 2014 года в размере 1 559 657,03 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – Русгидро» (далее ПАО «Русгидро» (определение от 10 июля 2024 года).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02 октября  2024 года исковые требования удовлетворены. С ООО «Спутник-2» в пользу ООО «Инверсия-Сенсор» взыскана задолженность по договору поставки в размере 1 559 657,03 руб.

Ответчик, ООО «Спутник-2», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, по условиям дополнительного соглашения от 25 декабря 2019 года успешным проведением испытаний, с которым связана обязанность ответчика произвести последний платеж, являются испытания, проведенные совместно работниками ПАО «Русгидро», поставщика и покупателя, подтвержденные подписанным уполномоченными представителями покупателя, поставщика и ПАО «Русгидро» итоговым актом комплексных испытаний. Такой акт в материалы дела не представлен. Акт № 39/003Вл от 07 июля 2023 года таким актом не является, поскольку его содержание не отвечает условиям успешного проведения испытаний. Ответчик, являющийся покупателем, о проведении испытаний не извещался. Истец проигнорировал условия подписанного им же дополнительного соглашения, в одностороннем порядке, без согласия ответчика изменил условия дополнительного соглашения относительно сроков проведения испытаний, которые должны были быть проведены 02 марта 2020 года, 11 мая 2020 года, 31 августа 2020 года, а фактически проведены истцом без участия ответчика 17 июня 2022 года, 10 октября 2022 года, 07 июня 2023 года. По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Спутник-2» просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

От истца, ООО «Инверсия-Сенсор», поступил отзыв, в котором он возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо ПАО «Русгидро», извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично,  в судебное заседание не явилось. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 12 мая 2014 года ООО «Спутник-2» (покупатель) и ООО «Инверсия-Сенсор» (поставщик) заключен договор поставки товара № 0514/1, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию, компоненты, материалы, документацию (далее товар). Наименование, количество, срок поставки, иные условия указываются сторонами в спецификациях (приложение № 1 к настоящему договору), являющихся с момента их подписания сторонами неотъемлемыми частями настоящего договора.

Цена товара согласовывается сторонами и фиксируется в спецификации (пункт 2.1 договора).

Согласно спецификации № 1 к названому договору поставщик обязан поставить и передать покупателю продукцию на общую сумму 5 197 959 руб., включая НДС. 

31 июля 2015 года сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору, согласно которому адреса и реквизиты поставщика, спецификация к договору поставки, а также техническое описание поставляемого оборудования изложены  в новой редакции.

В период промышленной эксплуатации автоматизированной системы опроса контрольно-измерительной аппаратуры в работе поставленных по договору датчиков были выявлены существенные недостатки, из-за которых АСО КИА ГТС «Волжская ГЭС» руководством Филиала ПАО «РусГидро» - «Волжская ГЭС» была признана не работоспособной (письмо Филиала ПАО «РусГидро» - «Волжская ГЭС» от 01 марта 2018 года исх. № 309). 

25 декабря 2019 года ООО «Спутник 2» и ООО «Инверсия-Сенсор» подписано дополнительное соглашение № 2 к договору поставки от 12 мая 2014 года, согласно пункту 1 которого стороны договорились считать, что товар, поставленный по договору поставки от 12 мая 2014 года № 0514/1 и откорректированный дополнительным соглашением  от 31 июля 2015 года № 1, является частью «Автоматизированной системой опроса контрольно-измерительной аппаратуры гидротехнических сооружений «Волжская ГЭС».

В случае выхода из строя поставляемого волоконно-оптического измерительного оборудования (отдельных датчиков давления, анализаторов сигналов ВОД, оптических муфт, разветвлителей и т.д.) поставщик своими силами, за счет собственных средств, выполняет работы по демонтажу, замене, монтажу, вводу в эксплуатацию вновь поставленного оборудования, при условии, если не выявлено нарушений условий эксплуатации вышеуказанных изделий эксплуатирующей организацией и гарантийное обязательство на дефектное оборудование не истекло (пункт 2 дополнительного соглашения).

Пунктом 3 дополнительного соглашения установлены следующие условия оплаты.

Авансовый платеж в размере 10 % от цены спецификации выплачивается в течение 10 банковских дней с даты подписания сторонами договора и получения покупателем счета, выставленного поставщиком. Далее платежи по договору выплачиваются покупателем по следующему графику: 19 июня 2014 года – 519 956,97 руб., 29 декабря 2014 года – 618 345 руб., 31 августа 2015 года – 250 000 руб., 16 сентября 2015 года – 250 000 руб., 29 декабря 2016 года – 1 000 000 руб., 31 декабря 2019 года – 1 000 000 руб., всего 3 638 301,97 руб.

Окончательный платеж в размере 1 559 657,03 руб. покупатель выплачивает поставщику до 01 сентября 2020 года только при условии успешного проведения испытаний (пункт 4) волоконно-оптического измерительного оборудования в составе автоматизированной системы опроса контрольно-измерительной аппаратуры гидротехнических сооружений «Волжская ГЭС» (АСО КИА ГТС «Волжская ГЭС).

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения срок проведения испытаний: 02 марта 2020 года, 11 мая 2020 года, 31 августа 2020 года с подписанием итогового акта.

Подтверждением успешного проведения совместных испытаний волоконно-оптического измерительного оборудования в составе АСО КИА ГТС «Волжская ГЭС» является итоговый акт комплексных испытаний оборудования, подписанный уполномоченными представителями поставщика, покупателя и ПАО «Русгидро» (пункт 5 дополнительного соглашения).

07 июля 2023 года представителями заказчика Филиала ПАО «РусГидро» - «Волжская ГЭС» и ООО «Инверсия-Сенсор» подписан акт № 39/033Вл о выполненных работах в соответствии с «программой проведения комплексных испытаний автоматизированной системы опроса контрольно-измерительной аппаратуры гидротехнических сооружений «Волжская ГЭС», согласно которому оборудование прошло комплексную проверку согласно указанной программе и введено в эксплуатацию. 

В акте указано, что  представители ООО «Спутник-2» на объекте в процессе производства работ отсутствовали. Извещение о начале работ было отправлено ООО «Спутник-2» исходящим письмом № 39/265 от 16 июля 2023 года.

Полагая, что ООО «Спутник-2» надлежащим образом не исполнена обязанность по оплате поставленного оборудования, ООО «Инверсия-Сенсор» обратилось к нему с иском о взыскании задолженности по договору поставки товара № 0514/1 от 12 мая 2014 года в размере 1 559 657,03 руб.

Между сторонами заключен договор, правильно квалифицированный судом как договор поставки. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1  статьи 488 ГК РФ).

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 названной статьи).

При этом в силу части 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Подписанные обеими сторонами – ООО «Инверсия-Сенсор» и ООО «Спутник 2» - первичные документы, подтверждающие поставку оборудования в полном объеме, в материалах дела отсутствуют.

Между тем, данное оборудование предназначено для работы гидротехнического сооружения и является частью «Автоматизированной системы опроса контрольно-измерительной аппаратуры гидротехнических сооружений «Волжская ГЭС», на что прямо указано в дополнительном соглашении от 25 декабря 2019 года.

Из материалов дела следует, что поставка товара по договору от 12 мая 2014 года осуществлялась во исполнение договора от 29 июля 2013 года № ВЖ 155/13 по автоматизации контроля пьезометрического уровня в грунтовых плотинах гидроузла с интеграцией в ИДС «БИНГ», заказчиком по которому является филиал ПАО «Русгидро» - «Волжская ГЭС». 

07 июля 2023 года представителями заказчика Филиала ПАО «РусГидро» - «Волжская ГЭС» и поставщика ООО «Инверсия-Сенсор» (являющегося одновременно и производителем поставляемого оборудования) подписан акт № 39/033Вл  выполненных работах в соответствии с «программой проведения комплексных испытаний автоматизированной системы опроса контрольно-измерительной аппаратуры гидротехнических сооружений «Волжская ГЭС», согласно которому оборудование прошло комплексную проверку согласно указанной программе и введено в эксплуатацию. 

Таким образом, товар успешно  принят конечным заказчиком, который является и непосредственным пользователем оборудования - Филиалом ПАО «РусГидро» - «Волжская ГЭС».

В представленном отзыве ПАО «Русгидро» пояснило, что имевшиеся замечания, указанные в письме № 309 от 01 марта 2018 года, устранены.

Поскольку оборудование поставлено истцом, ООО «Инверсия-Сенсор», и принято конечным заказчиком, ПАО «Русгидро», что подтверждается подписанным ими актом от 07 июля 2023 года, у покупателя – ООО «Спутник 2» - возникла обязанность по оплате окончательного платежа в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 25 декабря 2019 года в сумме 1 559 657,03 руб.

Доказательства уплаты поставщику указанной суммы ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 65, 68, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «Спутник 2» ссылается на то, что в нарушение условий дополнительного соглашения № 2 от 25 декабря 2019 года он не был уведомлен о проведении испытаний оборудования и не  принимал участия в них, а акт от 07 июля 2023 года, носящий двухсторонний характер вместо трехстороннего, по своему смыслу и содержанию не является итоговым актом комплексных испытаний оборудования, подписание которого истцом, ответчиком и третьим лицом подтверждает успешное проведение испытаний оборудования (пункты 3, 5 дополнительного соглашения № 2 от 25 декабря 2019 года).

Между тем, оборудование поставлено истцом конечному заказчику, являющемуся непосредственным пользователем оборудования, у которого до настоящего времени с момента подписания акта от 07 июля 2023 года отсутствуют претензии по качеству поставленного оборудования. Доказательства иного ответчиком в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Согласно акту № 39/003Вл от 07 июля 2023 года произведена замена, пусконаладка и ввод в эксплуатацию датчиков давления в пьезометрах на земляной плотине № 40, на плотине № 41, и в пьезометрах поймы плотины № 41; произведены натурные наблюдения (контрольные замеры) за изменением уровня воды в пьезометрах грунтовых плотин Волжской ГЭС, а также произведен сравнительный анализ с данными за аналогичный период; в системе опроса контрольно-измерительной аппаратуры ГТС «Волжская ГЭС» заменен программный продукт, что соответствует программе проведения испытаний волоконно-оптического оборудования в составе АСО КИА ГТС «Волжская ГЭС», являющейся приложением № 1 к дополнительному соглашению №  2. 

Полученные результаты показали, что АСО КИА ГТС «Волэская ГЭС» прошла комплексную проверку и введена в эксплуатацию. 

Таким образом, конечным приобретателем оборудования получен полезный эффект поставленного истцом оборудования, что в свою очередь, свидетельствует об исполнении ответчиком, ООО «Спутник 2», своих обязательств перед своим контрагентов в части качества товара. 

Как верно указал суд первой инстанции, неизвещение ответчика о проведении  испытаний не освобождает его от исполнения обязательств по договору по оплате товара, поскольку испытания успешно проведены, обязанность по оплате наступила, доказательств неработоспособности проставленного оборудования, равно как и опровержения факта успешного прохождения испытаний оборудования, ответчиком не представлено. 

Ответчиком, ООО «Спутник 2», заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 названной статьи).

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как верно указал суд первой инстанции,  дополнительным соглашением № 2 к договору стороны согласовали, что окончательный платеж в размере 1 559 657,03 руб. покупатель выплачивает поставщику до 01 сентября 2020 года только при условии успешного проведения испытаний. 

Успешность испытаний подтверждена актом № 39/003Вл от 07 июля 2023 года, следовательно, истец узнал о нарушении своего права на получение оплаты по договору не ранее указанной даты, в связи с чем довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования ООО «Инверсия-Сенсор» о взыскании с ООО «Спутник-2» задолженности по договору поставки товара № 0514/1 от 12 мая 2014 года в размере 1 559 657,03 руб.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка ответчика на одностороннее изменение истцом сроков испытаний, предусмотренных дополнительным соглашением от 25 декабря 2019 года, отклоняется судом, поскольку в данном случае имеет место не одностороннее изменение условий дополнительного соглашения, а нарушение сроков, предусмотренных им.

При этом данное нарушение, как пояснил истец,  связано исключительно в связи с неблагоприятной эпидемиологической ситуацией (угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19)) и ограничительными мерами, введенными Указом Губернатора Пермского края № 23 от 29 марта 2020 года «О мероприятиях, реализуемых в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) в Пермском крае» и Постановлением Губернатора Волгоградской области от 15 марта 2020 года № 179 «О введении режима повышенной готовности функционирования органов управления, сил и средств территориальной подсистемы Волгоградской области единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций». 

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы ответчика, изложенные в суде первой инстанции, отклоняются судом в силу вышеизложенного. Указанные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, выражают несогласие заявителя с принятым судебным актом, что само по себе не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО «Спутник-2»,  удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО «Спутник-2».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02 октября 2024 года  по делу № А50-15899/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Коньшина 

Судьи

О.Г. Дружинина 

В.В. Семенов