ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-257/2024

г. Вологда

16 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зреляковой Л.В. и                    Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                   Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели Песочница» представителя ФИО1 по доверенности от 10.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тетериной Тамары Степановны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 июня 2024 года по делу № А44-257/2024, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: 173022, Новгородская обл., Великий Новгород; ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели Песочница» (адрес: 614520, Пермский край, Пермский муниципальный округ, квартал. Придорожный, ул. Промышленная, д. 25; ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) о признании недействительным дилерского договора от 14.10.2021 № Д1/2021.

Определением от 07.12.2023 Арбитражный суд Воронежской области передал дело по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области. 

Решением суда от 03.06.2024 в иске отказано.

Предприниматель с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции, отказав в приостановлении производства по делу, лишил истца возможности доказать факт отсутствия поставок по договору. Указывает, что, принимая решение, суд не дал правовой оценки тому обстоятельству, что сам ответчик заявлял о начале производства детской мебели лишь в декабре                  2022 года. Что, в свою очередь, полностью опровергает выводы суда об исполнении сторонами дилерского договора 18.10.2021. 

Общество в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                                (далее – АПК РФ) в отсутствие Предпринимателя, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав объяснения представителя, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует  из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (продавец) и Предпринимателем (дилер) 14.10.2021 заключен дилерский договор № Д1/2021, которым были регламентированы общие принципы взаимодействия сторон, их права, обязанности и ответственность, возникающие в ходе исполнения договора (далее – договор).

Согласно пункту 1.2 договора продавец предоставляет дилеру право на покупку у продавца и продажу покупателям товара на территории дилерства, а дилер обязуется осуществлять оплату товаров.

Количество, ассортимент и стоимость поставляемых товаров  указываются в спецификациях дилера (приложениях к договору), являющихся неотъемлемой частью договора. Перечень товаров, поставляемых по договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора продавец продает товар по дилерским ценам, а дилер покупает изделия, товары и услуги продавца с дилерской скидкой, указанной в приложении 1 к договору с целью их распространения и дальнейшего сопровождения на определенной территории.

Под распространением товара по договору, как предусмотрено пунктом 1.6 договора, понимается продажа (реализация) или передача иным способом товара продавца дилером третьим лицам на закрепленной территории.

Территорией деятельности дилера и распространения товара в пункте 1.7 договора определен Краснодарский край.

В соответствии с пунктом 6.7 договора продавец для клиента дилера осуществляет дизайн товара, после чего дилеру на электронную почту направляется спецификация для подписания  клиентом и самим дилером. 

Передача товара дилеру осуществляется отгрузкой на транспорт дилера или транспортной компании, выбранной дилером. При приемке товара представитель транспортной компании или работник дилера производит осмотр товара и проверяет его соответствие заказу, транспортным и сопроводительным документам, проверяет качество, тару, упаковку, ассортимент и количество товара. При выявлении несоответствия качества или недостачи стороны подписывают акт, в котором указываются выявленные в ходе приемки недостатки (пункты 6.1, 6.2 и 6.3 договора).

Согласно пункту 12.4 договора споры, не разрешенные сторонами, подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Договор заключен на три года и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

В соответствии с приложением  1 к договору дилеру предоставляется скидка на производимый продавцом товар в размере 12 % от розничной цены продавца.

Ссылаясь на то, что при заключении спорного договора истец был введен в заблуждение относительно наличия у ответчика сертификатов на производство детской мебели, а также указав на ненадлежащее исполнение Обществом принятых на себя договорных обязательств, выразившихся в отсутствии рекламных компаний, отгрузке продукции напрямую (минуя дилера) в адрес третьих лиц, находящихся на территории, закрепленной за дилером, поставке товара ненадлежащего качества, Предприниматель обратился в арбитражный суд с требованием о признании   дилерского договора № Д1/2021 недействительным. 

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По мнению Предпринимателя, спорный дилерский договор заключен под влиянием обмана и заблуждения.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

При этом, заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Из пункта 2 статьи 179 ГК РФ следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В силу пункта 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162, суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана или заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств обмана или существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает (статья 65 АПК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181                   ГК РФ). 

При рассмотрении настоящего спора ответчиком не признавались исковые требования по существу, а также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлено, что спорный дилерский договор заключен сторонами 14.10.2021. К указанному договору 15.10.2021 сторонами подписана спецификация № 1 на поставку комплекта детской мебели, ответчиком 18.10.2021 выставлен счет на оплату комплекта детской мебели № 753 по цене с учетом дилерской скидки. В дальнейшем, 18.10.2021 и 25.10.2021, истец произвел его частичную оплату, указав в том числе согласно представленной ответчиком выписке по счету, что оплата производится по договору от 14.10.2021 № Д1/2021. Комплект мебели был поставлен истцу 21.11.2021 через общество с ограниченной ответственностью «Деловые линии» по накладной № 21-04011125958.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец, действуя разумно и добросовестно, являясь при этом профессиональным участником спорных правоотношений, поскольку сам является производителем мебели, согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП), мог и должен был узнать об отсутствии у ответчика необходимой разрешительной документации (сертификата, декларации соответствия) еще на стадии заключения спорного договора и в любом случае не позднее даты поставки первой партии товара. 

В апелляционной жалобе Предприниматель возражает против данного вывода суда, указывая, что только детская мебель подлежит сертификации и декларированию. Вместе с тем данный довод не меняет вывода суда о том, что Предприниматель мог и должен был узнать об отсутствии у ответчика необходимой разрешительной документации на стадии заключения спорного договора.

Ссылка истца на то, что при заключении договора Общество демонстрировало истцу сертификаты соответствия, отклонена судом первой инстанции как не подтвержденная материалами дела. Со стороны ответчика данные обстоятельства также не признаются.   

Ввиду того, что в настоящем споре исковое заявление датировано 29.11.2022, в Арбитражный суд Воронежской области поступило 12.12.2022, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям является пропущенным. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, суд указал, что истец, будучи профессиональным участником рынка в области спорных правоотношений, и в отсутствие доказательств обратного, при заключении спорного договора не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики совершения сделок (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»), в связи с чем основания для признания такого договора совершенным под влиянием существенного заблуждения или обмана также отсутствуют.

Судом отмечено, что в период с 2021 года по 2022 год истец, согласно пояснениям ответчика, неоднократно заказывал у Общества детскую мебель, в том числе осуществил ее заказ в декабре 2022 года (счет на оплату комплекта детской мебели от 14.12.2022, платежное поручение о его оплате от 22.12.2022), то есть уже после обращения в суд с настоящим иском, что очевидно свидетельствует о том, что Предприниматель имел намерение сотрудничать с ответчиком по поставке указанного товара на сложившихся условиях.

Ссылка Предпринимателя на то, что из представленных ответчиком накладных не следует, что предметом поставки являлась именно детская мебель, судом первой инстанции отклонена, поскольку основным видом деятельности Общества  является изготовление детской мебели, а доказательств того, что последним был поставлен иной товар, истец суду не представил. В счетах на оплату ответчиком также указывалось, что основанием оплаты являются комплекты детской мебели. Со стороны Предпринимателя счета оплачены, в платежных поручениях на них имеется ссылка, при этом доказательств выставления ответчиком иных счетов, в том числе с другим наименованием товара, в материалах дела не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае отсутствует совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что у истца как на момент заключения дилерского договора, так и в процессе его исполнения имелись какие-либо заблуждения относительно документации, представляемой ответчиком на производимый товар, в  связи с чем пришел к выводу о необоснованности требований Предпринимателя. 

Апелляционный суд соглашается с мнением суда первой инстанции о том, что по сути основанием для предъявления иска явилось не заблуждение или обман Предпринимателя о наличии у ответчика разрешительной документации на производимый товар (сертификатов, деклараций соответствия), а ненадлежащее, по мнению истца,  исполнение Обществом своих договорных обязательств, выразившихся в отсутствии рекламных компаний, отгрузке продукции напрямую (минуя дилера) в адрес третьих лиц, находящихся на территории, закрепленной за дилером, поставке товара ненадлежащего качества. Суд верно отметил, что данные обстоятельства могут являться основанием для расторжения договора, но не для признания его недействительным.

Оснований считать указанный договор незаключенным у суда первой инстанции также не имелось, поскольку он содержит все существенные условия и исполнялся сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и частичного удовлетворения встречных исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Определением апелляционного суда заявителю по его ходатайству  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 июня 2024 года по делу № А44-257/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

Л.В. Зрелякова

А.Н. Шадрина