(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-179875/19-29-1601

город Москва

17 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2019 года 

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 года 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29-1601)

Судей: единолично

при ведении протокола  судебного  заседания  секретарем судебного заседания  ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОТЭКО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСОЙЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации  13.08.2003)

о взыскании денежных средств в размере 65 277 800,40  руб., а также госпошлины в размере 200 000 руб., 

при участии:

Истец:  ФИО2 по доверенности от 25.07.2019 №84, ФИО3 по доверенности от 25.07.2019 №85

Ответчик: ФИО4 по доверенности от 11.01.2016 №2/16

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОТЭКО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСОЙЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации  13.08.2003) (далее - Ответчик), о взыскании денежных средств в размере 65 277 800,40  руб., а также госпошлины в размере 200 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательств по договору субаренды от 31.10.2007 №23/20/07-ТР.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2019 года исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОТЭКО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>) принято судом к рассмотрению и возбуждено производство по делу № А40-179875/19 (л.д. 1).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителей Сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «ОТЭКО» (арендодатель, истец) и ООО «Трансойл» (арендатор, ответчик) был заключен субаренды от 31.10.2007 № 23/20/07-ТР, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору в субаренду 2094 вагона.

31.12.2018 срок действия Договора истек (п. 3.1 Договора). В соответствии с п. 2.6 Договора арендатору были указаны станции приема-передачи вагонов из субаренды, а также предоставлены реквизиты, необходимые для оформления соответствующих перевозочных документов для возврата вагонов из субаренды (письма от 29.11.2018 № 4/1044 и от 03.12.2018 №4/1050).

Согласно п.п. 2.7, 5.7 Договора арендатор обязался возвратить вагоны арендодателю в течение 45 календарных дней от даты окончания срока действия Договора и обеспечить их прибытие на станцию возврата не позднее указанного срока. Соответственно, срок на возврат вагонов из субаренды истекал 15.02.2019.

Между тем на момент истечения срока исполнения обязательства по возврату вагонов из субаренды (15.02.2019) ответчиком из общего количества переданных в субаренду по Договору вагонов (2094 ед.) было возвращено лишь 79 вагонов.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по возврату вагонов из субаренды истец был вынужден произвести возврат вагонов на станции приема-передачи вагонов из аренды самостоятельно, в связи с чем, понес расходы в размере 65 277 800,40 руб., несение которых в соответствии с п. 2.10 Договора является обязанностью ответчика.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием возмещения расходов по передислокации вагонов до станций приема-передачи вагонов из субаренды по Договору, однако требование до настоящего момента остается неисполненным.

Доводы Ответчика не принимаются судом. Фактически ООО «Трансойл» заявляет об отсутствии у него обязанности по возврату имущества (вагонов) из субаренды по ее окончанию. По мнению ответчика, у него не было оснований принимать к исполнению требования, указанные в письмах истца от 29.11.2018 № 4/1044 и от 03.12.2018 № 4/1050 (далее - Письма), поскольку на протяжении декабря 2018 г. - февраля 2019 г. истцом неоднократно менялись станции приема-передачи, периоды вывода, количество выводимых единиц, а сторонами согласовывались условия пролонгации договора.

Между тем данное заявление объективно противоречит как положениям ст. 622 ГК РФ и условиям договора субаренды от 31.10.2007 № 23/20/07-ТР, заключенного между истцом и ответчиком, так и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество.

31.12.2018 истек срок действия Договора.

Согласно п.п. 2.7, 5.7 Договора ответчик был обязан возвратить вагоны истцу в течение 45 календарных дней от даты окончания срока действия Договора (т.е. до 15.02.2019) на станции, указанные в Письмах, и обеспечить их прибытие на данные станции не позднее вышеуказанного срока. Данное обязательство ответчик не исполнил.

Заявление ответчика о создании истцом неких условий неопределенности, препятствовавших ответчику исполнить обязательство по возврату имущества из субаренды по Договору, не соответствует фактическим обстоятельствам.

Истец регулярно требовал от ответчика исполнения обязанности по возврату вагонов из субаренды по Договору на станции, указанные в Письмах.

Так в письме от 15.01.2019 № 4/5 истец указывал ответчику на то, что по истечению 1/3 срока на возврат вагонов из субаренды (15.01.2019) из 2094 подлежащих возврату вагонов возвращены лишь 2, и требовал исполнения Писем. Письмом от 22.01.2019 № 4/8 истец указывал ответчику на факты намеренной заадресовки вагонов на дальние плечи погрузки, объективно препятствующей возврату вагонов в установленные Договором сроки, и требовал прекратить подобную практику. Письмом от 25.01.2019 № 4/12 истец указывал ответчику на то, что по истечению 1/2 срока на возврат вагонов из субаренды (25.01.2019) из 2094 подлежащих возврату вагонов возвращены лишь 13, и требовал исполнения Писем и т.д.

ООО «Трансойл» заявляет о том, что истец, указывая на неисполнениеответчиком обязательств по возврату вагонов из субаренды, сам нарушал Договор, а именно изымал вагоны из субаренды без согласия субарендатора (п. 2.8 Договора) и вместо субарендатора направлял вагоны на станции возврата по истечению срока действия Договора (п. 2.10 Договора).

Между тем данное заявление также противоречит положениям Договора и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 2.8 Договора «Арендатор с согласия Субарендатора вправе изъять из субаренды часть переданного в субаренду имущества. Без согласия Субарендатора изъятие части субарендованного имущества не допускается».

То есть данным пунктом Договора регламентируется механизм отказа арендатором от исполнения договора в части арендованного имущества. Возврат вагонов из субаренды изъятием вагонов из субаренды не является. Следовательно, п. 2.8 Договора к спорным правоотношениям не применим и не относим в принципе.

Истец также не нарушал положений п. 2.10 Договора, поскольку направлял вагоны на станции возврата из субаренды не по истечению срока действия Договора (31.12.2018), а по истечению срока на возврат вагонов из субаренды (15.01.2019) ввиду неисполнения ответчиком предусмотренного Договором обязательства.

Ссылка ответчика па положения ст. 416 ГК РФ некорректна. В период срока, установленного Договором на исполнение обязательства по возврату вагонов из субаренды (01.01.2019 - 15.02.2019), отсутствовали какие-либо обстоятельства, делающие невозможным его исполнение ответчиком.

ООО «Трансойл» заявляет, что «поскольку обязательство по возврату спорныхвагонов было исполнено по выбору истца, а в соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ фактическое исполнение прекращает обязательство, дальнейшее распоряжение вагонами по усмотрению их владельца не порождает неосновательного обогащения на стороне бывшего арендатора».

Между тем в соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращает надлежащее исполнение. В настоящем деле ответчиком обязательство по возврату вагонов из субаренды в установленные Договором сроки исполнено не было, в результате чего расходы по возврату вагонов из субаренды, несение которых являлось обязанностью ответчика, были понесены истцом, что создало на стороне ответчика неосновательное сбережение.

ООО «Трансойл» заявляет, что настоящий спор неподсуден Арбитражному судугорода Москвы, поскольку срок действия Договора истек 31.12.2018 года, а возврат вагонов из субаренды был прекращен исполнением. 

Пунктом 10.1 Договора стороны предусмотрели, что споры и разногласия по Договору или в связи с ним подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца. Применительно к настоящему спору местом нахождения истца является город Москва, спор является спором по Договору или в связи с ним. При этом окончание срока действия договора не влечет прекращения обязательств по договору и/или пророгационной оговорки (см. п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

При таких обстоятельствах доводы ответчика, приведенные в отзыве на исковое заявление, подлежат отклонению, а исковые требования - удовлетворению.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности по Договору,  суд считает требование заявленным обоснованно и подлежащим удовлетворению в заявленном размере 65 277 800,40 руб. в соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.309, 310, 314, 330, 779, 781 ГК РФ, ст. ст. 9, 64, 65, 75, 106, 110, 121- 123, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ, ст. ст. 333.22, 333.40 НК РФ,  суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОТЭКО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСОЙЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации  13.08.2003) сумму долга в размере 65 277 800,40  (Шестьдесят пять миллионов двести семьдесят семь тысяч восемьсот рублей 40 копеек), а также сумму госпошлины в размере 200 000 (Двести тысяч рублей 00 копеек) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОТЭКО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>). 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

СУДЬЯ:                                    О.Ю. Лежнева