АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-16673/2015

11 мая 2017 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

в отсутствие представителей 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу –

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Славрос»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2016,

принятое судьей Марусиным В.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016,

принятое судьями Черных Л.И., Великоредчаниным О.Б., Хоровой Т.В.,

по делу № А82-16673/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное              объединение Славрос»

(ИНН: 7609023423, ОГРН: 1107609000278)

к обществу с ограниченной ответственностью «Авакс»

(ИНН: 7608011471, ОГРН: 1057601325638)

о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Авакс» Разин Дмитрий Александрович,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Авакс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Славрос»

о взыскании задолженности

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Славрос»  (далее – ООО «НПО Славрос») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авакс» (далее –                        ООО «Авакс») о взыскании 17 458 260  рублей 30 копеек задолженности по договору поставки от 05.03.2010 № 12-П.

	К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Авакс» Разин Дмитрий Александрович (далее –временный управляющий).

	ООО «Авакс» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области со встречным иском к ООО «НПО Славрос» о взыскании 26 179 197 рублей задолженности по договору поставки от 05.03.2010 № 12-П.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2016 в удовлетворении иска ООО «НПО Славрос» и встречного иска ООО «Авакс» отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 решение суда оставлено без изменения.

ООО «НПО Славрос» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, суд не принял во внимание рамочный характер заключенного договора, который содержит исключительно общие положения о поставке товара и не содержит существенные условия договора поставки, такие, как наименование и количество товара. Согласно договору поставки обязанность одной стороны поставить товар наступает после получения ей от покупателя заявки, которую следует расценивать как отдельный договор внутри рамочного договора. Обязанность оплатить товар возникнет у истца после получения товара. Поскольку последнюю поставку по заявке ответчик произвел 15.05.2015, иные заявки не подавались, оснований для удержания денежных средств у ответчика не имелось. Заявитель жалобы полагает, что к отношениям по излишней оплате товара применимы нормы о неосновательном обогащении.

Подробно доводы ООО «НПО Славрос» приведены в кассационной жалобе.

ООО «Авакс» отзыв на кассационную жалобу не представило.

Временный управляющий в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно доводов ООО «НПО Славрос»; направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

ООО «НПО Славрос» направило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением представителя в командировке.

Учитывая компетенцию суда кассационной инстанции, а также неустановленный характер дополнительных сведений, которые могли быть предоставлены суду кассационной инстанции, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не усмотрел правовых оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отказал в его удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Авакс» (поставщик) и ООО «НПО Славрос» (покупатель) заключили договор поставки от 05.03.2010 № 12-П, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию из полипропилена, полиэтилена и других пластмассовых и резиновых изделий, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в количестве, ассортименте, по цене и качеству согласно условиям, определенным в договоре.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставщик осуществляет поставку в течение 30 календарных дней после получения заявки от покупателя и согласования условий поставки по цене, комплектности, количеству и ассортименту товара. Заявка может быть передана посредством факсимильной связи (телефону) либо электронной почтой.

В пункте 2.3 договора указано, что покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях отсрочки платежа в течение 90 календарных дней с момента получения товара. Особые условия отсрочки оплаты товара могут быть оговорены на конкретную поставку в дополнительном соглашении к договору.

Согласно пункту 5.2.3 договора поставщик обязуется вернуть покупателю уплаченные за товар денежные средства в течение 10 дней с момента получения от покупателя уведомления об отказе от поставки.

На основании пункта 5.4 договора покупатель имеет право отказаться от поставки партии товара в случае нарушения поставщиком срока поставки, согласованного сторонами и предусмотренным настоящим договором, более чем на 10 календарных дней без уважительных причин.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2010 либо до момента исполнения сторонами своих обязательств по договору в полном объеме. Договор будет автоматически пролонгирован на каждый последующий календарный год, если ни одна из сторон за 10 календарных дней до момента окончания срока его действия не заявит письменно о своем намерении расторгнуть договор (пункт 9.5 договора).

Во исполнение договора ООО «НПО Славрос» с 01.04.2015 по 16.06.2015 по распоряжению ООО «Авакс» перечислило оплату за товар третьим лицам в сумме 40 939 216 рублей 86 копеек, ООО «Авакс» поставило товар на общую сумму 23 066 876 рублей 66 копеек.

ООО «НПО Славрос» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с                     ООО «Авакс» 17 458 260 рублей 30 копеек.

Руководствуясь статьями 3, 10, 166, 170, 309, 310, 314, 487, 506 и 516  Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской  области пришел к выводу о том, что у ООО «НПО Славрос»  отсутствуют основания требовать от ООО «Авакс»  возврата предварительной платы за товар по действующему договору в отсутствие нарушений сроков поставки товара со стороны ООО «Авакс».

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 457 Кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

На основании статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из пункта 1 статьи 516 Кодекса следует, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Довод заявителя жалобы о том, что договор от 05.03.2010 № 12-П не содержит существенных условий договора поставки (наименование и количество товара), а значит, каждую поставку следует расценивать как отдельный договор поставки внутри рамочного договора, был рассмотрен и правомерно отклонен судом апелляционной инстанции. 

	Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» следует, что условия организационного (рамочного) соглашения являются частью заключенного договора, если иное не указано сторонами и такой договор в целом соответствует их намерению, выраженному в организационном соглашении.

Суды установили, что стороны предусмотрели в договоре, каким образом будут определены существенные условия договора поставки, на отношения сторон распространяются положения действующего договора от 05.03.2010 № 12-П, оснований не учитывать условия данного договора не имеется.

Приняв во внимание, что в документах на поставку и оплату товара за иные периоды также имеются ссылки на договор от 05.03.2010 № 12-П, как на основание поставки и оплаты товара, товар принимался и оплачивался покупателем, сумма предварительной оплаты за товар также была перечислена со ссылкой на договор поставки от 05.03.2010 № 12-П, суды пришли к правильному выводу о том, что у сторон отсутствовала неопределенность относительно существенных условий договора поставки в процессе его исполнения.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поставки от 05.03.2010 № 12-П, платежные поручения, акт сверки взаиморасчетов по договору от 05.03.2010 № 12-П, пояснения ООО «НПО Славрос», суды установили, что сумма оплаты, образующая исковые требования ООО «НПО Славрос»,  является оплатой в рамках названного договора в счет будущих поставок товара.

Кроме того, суды установили, что сумма оплаты ООО «НПО Славрос», начиная с платежа от 01.04.2015, увеличивалась, а при отгрузке ответчиком в пользу истца – уменьшалась на стоимость отгрузки и в течение всего спорного периода по делу (с 01.04.2015 по 16.06.2015) оплата ООО «НПО Славрос» происходила до отгрузки ответчиком товара.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что ООО «НПО Славрос» не представило доказательств, подтверждающих, что покупатель направлял поставщику заявку на поставку товара, отсутствуют доказательства того, что после получения таких заявок              ООО «Авакс» не поставило товар в установленный срок, отказалось от поставки товара, суды пришли к обоснованному выводу, что у истца не наступило условий для отказа от поставки ему товара, поскольку поставщик не считается нарушившим срок поставки. 

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении искового требования ООО «НПО Славрос».

Довод о том, что к отношениям по излишней оплате товара применимы нормы о неосновательном обогащении, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу № А82-16673/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Славрос» – без удовлетворения.

	Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Славрос».

	Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

           Председательствующий

 

Ю.В. Новиков

 

Судьи

И.В. Чижов

Т.В. Шутикова