ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-10296/2022

21 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  21 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Поставка-Агро»: генеральный директор ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36842/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СевероЗападная многопрофильная компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 по обособленному спору № А56-10296/2022/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Актив» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Многопрофильная компания» несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 14.06.2022 (резолютивная часть от 09.06.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «СЗМК» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО2 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.06.2022 №107(7308).

Решением от 13.12.2022 (резолютивная часть от 08.12.2022) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 №240(7441).

Конкурсный управляющий 08.12.2023 подала в арбитражный суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительными платежей должника в пользу общества с ограниченной отвественностью «Поставка-Агро» в общей сумме 6 422 000 руб. и о применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в приведённом размере.

Определением от 07.10.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направила апелляционную жалобу, настаивая на совершении должником перечисленных сделок с предпочтением в пользу аффилированного лица.

В судебном заседании представитель ООО «Поставка-Агро» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником (поставщик) и ООО «Поставка-Агро» (покупатель) 27.01.2021 заключён договор поставки №27/01, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар на условиях коммерческого кредита, в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях данного договора и соответствующих спецификаций на каждую партию товара.

Во исполнение данного договора должник произвёл ответчику перечисления 03.12.2021 на сумму 2 522 000 руб., 06.12.2021 на сумму 1 900 000 руб., 09.12.2021 на сумму 2 000 000 руб., а всего - 6 422 000 руб.

Полагая, что поименованные перечисления содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорила их в судебном порядке.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплён правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление №63).

Целью пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве является защита интересов кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника

Оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника и право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 №306-ЭС20-2155).

Соответственно, отвечая на вопрос о наличии предпочтения, необходимо выявить круг кредиторов, чьи права нарушены оспариваемой сделкой, то есть круг лиц, чьи интересы и требования можно противопоставить погашенному требованию контрагента по сделке.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, возлагается на оспаривающее ее лицо (абзац 5 пункта 10 постановления №63).

Коль скоро оспариваемые перечисления совершены должника 03.12.2021, 06.12.2021 и 09.12.2021, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 21.02.2022, то эти сделки подпадают в период подозрительности, определённый пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Реальность взаимоотношений сторон по договору поставки от 27.01.2021 №27/01 уже подтверждена в судебном порядке по делу №А63-1291/2022.

Так, из судебных актов по названному следует, что ООО «Поставка-Агро» перечислило должнику феврале 2021 года в качестве 100-процентной предоплаты по договору от 27.01.2021 №27/01 в счёт поставки товара 7 720 000 руб. При этом общество «СЗМК» произвело в феврале 2021 поставку товара лишь на 562 500 руб. Впоследствии должник частично возвратил покупателю аванс в размере 6 422 000 руб., ввиду чего задолженность составила 735 500 руб.

При обращении в суд и в апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на том, что участники сделок являются аффилированными лицами, на момент совершения перечислений у общества «СЗМК» уже имелись неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами, о чём ответчик в силу своей заинтересованности с должником не мог не знать. Означенная позиция заявителя основана на использовании ООО «Поставка-Агро» адреса электронной почты, принадлежащего ФИО3 – руководителю должника, который осуществлял функции руководителя ответчика в период с 31.01.2018 по 20.07.2018, одного IP-адреса при переводе денежных средств. 

В то же время, с августа 2019 года функции руководителя ООО «Поставка-Агро» выполняет ФИО1, тем самым на дату заключения договора – 27.01.2021 и его исполнения прямой заинтересованности сторон через ФИО3 не имелось.

Касаемо совпадения IP-адреса организаций при осуществлении платежей ответчик привёл мотивированные пояснения, согласно которым бухгалтерское сопровождение в этой части осуществлялось одним привлечённым специалистом. В настоящем споре управляющий не доказала, что выполнение этим субъектом соответствующей задачи в рамках нескольких платежей позволяло ответчику полноценно представлять состояние финансово-хозяйственной деятельности должника и достоверно знать о существовании у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами. 

Вопреки утверждению апеллянта, указание электронной почты для контактов на определённом Интернет-сайте не свидетельствует об её использовании в своей деятельности обществом «Поставка-Агро», поскольку, как верно отметил арбитражный суд, ответчик во взаимоотношениях с контрагентами официально использует иной адрес электронной почты. 

Имеющаяся в материалах дела расшифровка телефонного разговора не может быть признана надлежащим доказательством аффилированности ответчика и должника в связи с невозможностью идентифицировать участников телефонного разговора и обстоятельства расшифровки. Иные доказательства, подтверждающие заинтересованность ответчика и должника в соответствии со статьёй 19 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлены.

В этой связи, как верно указал суд первой инстанции, суждения заявителя об аффилированности сторон не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных перечислений недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок по предмету спору недействительными, апелляционный суд не установил.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2024 по делу №А56-10296/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова