ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48118/2023

29 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.07.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 21.07.2023;

от третьих лиц: 1 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36154/2023) общества с ограниченной ответственностью «Классикус Технологии Безопасности» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 по делу № А56-48118/2023 (судья  Жбанов В.Б.), принятое по иску: 

истец: ФИО4 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Классикус Технологии Безопасности» 

третьи лица: 1) ФИО5, 2) ФИО6, 3) ФИО7 

об обязании предоставить документы общества,  

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Классикус Технологии Безопасности» (далее – ответчик, Общество) об обязании генерального директора Общества в течение 5 дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить путем отправки по почте на адрес ФИО4 (196142, Санкт-Петербург, ул. Пулковская, д. 2, к. 3, кв. 13) надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии следующих документов за период (если иное не указано в пункте резолютивной части Решения) с 11 августа 2022 года по 30 июля 2023 года: 

1. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты, декларации УСН) Общества с расшифровкой статей активов и пассивов за указанный период с отметкой о принятии документов в государственные органы; 

2. Бухгалтерская первичная документация: акты, товарные накладные, счета-фактуры, УПД, ПКО, РКО, акты сверок с контрагентами, товарно-транспортные накладные, акты взаимозачета; 

3. Внутренние документы Общества (пп. 4 п. 2 ст. 50 Закона об ООО); 

4. Акты (или заключения, решения, постановления, уведомления) налоговых и иных проверок (контрольно-надзорных мероприятий), в том числе, проведенных правоохранительными органами и органами финансового контроля; 

5. Книгу протоколов Общества (опись); 

6. Все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных), а также свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения: 

7. Книгу учета доходов Общества; 

8. Книгу учета расходов Общества; 

9. Гражданско-правовые договоры Общества, в том числе государственные и муниципальные контракты, со всеми контрагентами с приложениями; 

10. Трудовые договоры Общества; 

11. Должностные инструкции ко всем трудовым договорам Общества; 

12. Договоры о материальной ответственности, заключенные Обществом; 

13. Приказы Общества о приеме на работу работников; 

14. Приказы о назначении главного бухгалтера Общества; 

15. Приказы Общества о расторжении трудовых договоров; 

16. Приказы Общества о переводах на другую работу; 

17. Приказы Общества о применении дисциплинарного взыскания; 

18. Расчетные ведомости по форме № Т-51, расчетно-платежные ведомости по форме № Т-14, платежные ведомости по форме № Т-53, графики отпусков по форме № Т-7, зарплатные ведомости всех работников Общества;

19. Штатное расписание, личные карточки всех работников, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда по форме № Т-12, табель учета рабочего времени по форме № Т-13; 

20. Правила внутреннего трудового распорядка Общества; 

21. Положения Общества об оплате труда; 

22. Положении Общества о премировании и/или поощрении; 

23. Приказы о поощрении работников по форме № Т-11, 11а; 

24. Положение о защите персональных данных работников; 

25. Сертификаты и декларации соответствия, лицензии, разрешения и допуски СРО на виды деятельности Общества; 

26. Декларация соответствия условий труда; 

27. Кассовая книга Общества; 

28. Книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств Общества; 

29. Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов Общества;

30. Сведения обо всех открытых (закрытых) счетах Общества в банках и иных кредитных организациях с отметкой от ФНС; 

31. Справки от кредитных организаций, в которых были открыты (закрыты) счета, с подтверждением о присоединении к соглашению об электронном документообороте с Ф.И.О и телефонами участников системы; 

32. Выписки по движению денежных средств по открытым (закрытым) счетам Общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету, заверенные соответствующей кредитной организацией; 

33. Инвентаризационные описи Общества за 2022 год; 

34. Отчет о совершенных Обществом в 2022 году крупных сделках с указанием вида, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

35. Отчет о сделках Общества за 2022 год, в совершении которых имелась/имеется заинтересованность с указанием вида, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

36. Отчеты оценщиков, составленных для Общества; 

37. Аудиторское заключение, составленное за период деятельности Общества с 01.01.2020 по 31.12.2022;

38. Отчетность в фонды социального страхования, налоговые органы, в том числе все налоговые декларации, пенсионный фонд, федеральную службу государственной статистики с отметкой о принятии документов в указанные органы; 

39. Документы и регистры налогового учета; 

40. Оборотно-сальдовые ведомости Общества по счетам № 01, 02, 10, 20, 26, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 90, 91, 97 в разрезе контрагентов и субсчетов; 

41. Карточки счетов бухгалтерского учета Общества № 01, 02, 10, 20, 26, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 90, 91, 97 в разрезе контрагентов и субсчетов за заявленный период; 

42. Регистры бухгалтерского учета (например, 1С) передать в электронном виде на флэш-карте; 

43. Журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля; 

44. Соглашение о неразглашении коммерческой тайны (конфиденциальной информации NDA) от 30.09.2022, подписанное ООО «Классикус Технологии Безопасности». 

В случае неисполнения настоящего решения суда с шестого дня после вступления решения в законную силу взыскать с ООО «Классикус Технологии Безопасности» в пользу ФИО4 судебную неустойку в размере 30 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 на ООО «Классикус Технологии Безопасности» (ИНН 

<

***>) возложена обязанность в течение четырнадцати дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить путем отправки по почте на адрес ФИО4 (196142, Санкт-Петербург, ул. Пулковская, д. 2, к. 3, кв. 13) надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии следующих документов за период (если иное не указано в пункте резолютивной части Решения) с 11 августа 2022 года по 30 июля 2023 года:

1. Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы с приложениями,  декларации УСН) Общества с расшифровкой статей активов и пассивов за указанный период с отметкой о  принятии документов в государственные органы;

2. Бухгалтерская первичная документация: акты, товарные накладные, счета-фактуры, УПД, ПКО, РКО, акты сверок с контрагентами, товарно-транспортные накладные, акты взаимозачета;

3. Внутренние документы Общества (пп. 4 п. 2 ст. 50 Закона об ООО);

4. Акты (или заключения, решения, постановления, уведомления) налоговых и иных проверок (контрольно-надзорных мероприятий), в том числе, проведенных правоохранительными органами и органами финансового контроля;

5. Книгу протоколов Общества (опись);

6. Все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных), а также свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения:

7. Книгу учета доходов Общества;

8. Книгу учета расходов Общества;

9. Гражданско-правовые договоры Общества, в том числе государственные и муниципальные контракты, со всеми контрагентами с приложениями;

10. Трудовые договоры Общества;

11. Должностные инструкции ко всем трудовым договорам Общества;

12. Договоры о материальной ответственности, заключенные Обществом;

13. Приказы Общества о приеме на работу работников;

14. Приказы о назначении главного бухгалтера Общества;

15. Приказы Общества о расторжении трудовых договоров;

16. Приказы Общества о переводах на другую работу;

17. Приказы Общества о применении дисциплинарного взыскания;

18. Расчетные ведомости по форме № Т-51, расчетно-платежные ведомости по форме № Т-14, платежные ведомости по форме № Т-53, графики отпусков по форме № Т-7, зарплатные ведомости всех работников Общества;

19. Штатное расписание, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда по форме № Т-12, табель учета рабочего времени по форме № Т-13;

20. Правила внутреннего трудового распорядка Общества;

21. Положения Общества об оплате труда;

22. Положении Общества о премировании и/или поощрении;

23. Приказы о поощрении работников по форме № Т-11, 11а;

24. Положение о защите персональных данных работников;

25. Сертификаты и декларации соответствия, лицензии, разрешения и допуски СРО на виды деятельности Общества;

26. Декларация соответствия условий труда;

27. Кассовая книга Общества;

28. Книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств Общества;

29. Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов Общества 

30. Сведения обо всех открытых (закрытых) счетах Общества в банках и иных кредитных организациях с отметкой от ФНС;

31. Справки от кредитных организаций, в которых были открыты (закрыты) счета, с подтверждением о присоединении к соглашению об электронном документообороте с Ф.И.О и телефонами участников системы;

32. Выписки по движению денежных средств по открытым (закрытым) счетам Общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету, заверенные соответствующей кредитной организацией;

33. Инвентаризационные описи Общества за 2022 год;

34. Отчет о совершенных Обществом в 2022 году крупных сделках с указанием вида, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

35. Отчет о сделках Общества за 2022 год, в совершении которых имелась/имеется заинтересованность с указанием вида, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

36. Отчеты оценщиков, составленных для Общества;

37. Аудиторское заключение, составленное за период деятельности Общества с 01.01.2020 по 31.12.2022;

38. Отчетность в фонды социального страхования, налоговые органы, в том числе все налоговые декларации, пенсионный фонд, федеральную службу государственной статистики с отметкой о принятии документов в указанные органы;

39. Документы и регистры налогового учета;

40. Оборотно-сальдовые ведомости Общества по счетам № 01, 02, 10, 20, 26, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 90, 91, 97 в разрезе контрагентов и субсчетов;

41. Карточки счетов бухгалтерского учета Общества № 01, 02, 10, 20, 26, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 90, 91, 97 в разрезе контрагентов и субсчетов за заявленный период;

42. Регистры бухгалтерского учета (в системе 1С) передать в электронном виде на флэш-карте;

43. Журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля;

44. Соглашение о неразглашении коммерческой тайны (конфиденциальной информации NDA) от 30.09.2022, подписанное ООО «Классикус Технологии Безопасности».

Присуждена в пользу ФИО4 на случай неисполнения ООО «Классикус Технологии Безопасности» судебного акта в установленный срок денежная сумма в размере 1 000 рублей за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения до дня исполнения судебного акта.

Взысканы с ООО «Классикус Технологии Безопасности» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, а также неверно установил фактические обстоятельства дела.

14.12.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2012 с присвоением ОГРН 

<

***>, участниками Общества являются ФИО8 с долей 50% в уставном капитале Общества, ФИО6 с долей 50% в уставном капитале Общества, генеральным директором Общества является ФИО9

04.10.2022 ФИО8 направила в адрес Общества подписанное по форме Общества соглашение о неразглашении коммерческой тайны (конфиденциальной информации NDA) от 30.09.2022, которое до настоящего момента не возвращено ФИО8 с подписью Общества.

15.02.2023 ФИО8 направила в адрес Общества запрос о предоставлении в течение 5 дней с даты получения запроса путем отправки по почте на адрес участника надлежащим образом заверенных копий документов Общества за период с 11.08.2022 по 20.02.2023. 

Запрос получен Обществом 03.03.2023 (номер почтового идентификатора 19809777020383).

Поскольку запрашиваемые документы не были представлены Обществом, ФИО8 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, при этом снизил размер заявленной судебной неустойки.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, ФИО8 как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела. 

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО8 об обязании Общества предоставить запрашиваемые документы.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление  N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2023 по делу №  А56-48118/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина