Дело № А11-4870/2023

02 июля  2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система - А Девелопмент» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2024 по делу № А11-4870/2023,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Система - А Девелопмент» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к акционерному обществу «Дом.РФ» (ИНН:

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области,

о признании сделки по одностороннему отказу от договора купли-продажи земельного участка недействительной и о применении ее последствий,

при участии представителей: от истца – ФИО1 директор по выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 по доверенности от 28.02.2024 сроком до 28.02.2025, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 10-19 от 26.06.2023, Светличной В.С.по доверенности от 28.02.2024 сроком до 28.02.2025, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 2.8.1-15/045 от 22.06.2020; от ответчика – ФИО3 по доверенности от 25.12.2023 сроком до 01.12.2024, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 4396 от 29.06.2018;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Система - А Девелопмент» (далее – истец, ООО «Система - А Девелопмент») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу «Дом.РФ» (далее – ответчик, АО «Дом.РФ») о признании недействительным отказа от договора купли-продажи и применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (далее – третье лицо, Управление).

С учетом уточнения исковых требований (вх. от 25.12.2023) истец просил признать недействительной сделку по одностороннему отказу АО «ДОМ.РФ» от договора от 15.04.2015 № ДЗ-21 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 33:11:060302:177, оформленную письмом АО «ДОМ.РФ» от 08.12.2021 № 15983-ДФ и применить последствия ее недействительности: прекратить право собственности АО «ДОМ.РФ» на земельный участок с кадастровым номером 33:11:060302:177 и признать право собственности ООО «Система-А Девелопмент» на данный земельный участок.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражным судом принято на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Решением от 22.02.2024 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Система - А Девелопмент» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению истца, суд необоснованно указал на диспозитивность п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации об одностороннем отказе от договора купли-продажи с рассрочкой платежей, а также на то, что стороны исключили применение данного пункта к отношениям, вытекающим из договора купли-продажи земельного участка.

Апеллянт считает, что указанная норма носит императивный характер в части отсутствия у продавца права отказаться от исполнения договора купли-продажи с условием о рассрочки платежа, если покупатель внес более половины цены договора. Стороны не исключили и не могли исключить применение данной императивной нормы к своим правоотношениям даже по соглашению сторон.

Заявитель жалобы полагает, что суд необоснованно не применил нормы гражданского законодательства о пропуске срока исковой давности на односторонний отказ от договора.

Истец указывает, что ответчик выбрал в качестве способа защиты взыскание задолженности по договору купли-продажи (решение по делу № А40-188702/2016). При этом, у ответчика также было право обратиться с иском о расторжении договора.

В письменных пояснениях, апеллянт отметил, что ответчик доказательств невозможности исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-188702/2016 не представил. 

Кроме того, на момент направления уведомления об одностороннем отказе от договора у ответчика еще не истек срок на предъявление исполнительного документа к исполнению для взыскания денежных средств по Решению Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-188702/2016.

Таким образом, истец считает, что действия ответчика по одностороннему отказу от договора купли-продажи земельного участка № ДЗ-21 от 15.04.2015 были незаконными и недобросовестными.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Управления по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам аукциона (организатор-Фонд «РЖС», протокол № ПА 442-21/2015/2 от 31.03.2015) и на основании договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2015 № ДЗ-21 ООО «Система- А Девелопмент» для проектирования и строительства объектов жилой недвижимости приобрело в собственность земельный участок с кадастровым номером 33:11:060302:177, со следующими характеристиками: Владимирская обл., Судогодский р-он, мо Вяткинское, д. Вяткино, площадь 289 360 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для комплексного освоения в целях жилищного строительства.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 16 400 000 руб., НДС не облагается. В цену договора засчитывается сумма задатка, внесенного покупателем на счет продавца в размере 3 280 000 руб.

Оплата цены договора в размере 13 120 000 руб., осуществляется покупателем на расчетный счет продавца, указанный в разделе 10 договора, ежеквартального четырьмя равными платежами не позднее 10-го числа первого месяца каждого календарного квартала путем единовременного перечисления платежа за вычетом суммы задатка (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 2.3 договора обязанность покупателя по уплате цены договора считается исполненной в день зачисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме.

В случае нарушения покупателем срока оплаты участка продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора и удержать сумму задатка, внесенного покупателем на счет продавца в размере 3 280 000 руб. Об отказе от договора продавец письменно уведомляет покупателя. Указанное требование признается соблюденным в случае доведения соответствующего уведомления до покупателя посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей установить, что документ исходит от продавца. С даты получения такого уведомления покупателем договор считается расторгнутым. Если к моменту истечения срока, установленного в пункте 2.2 договора для оплаты участка, покупатель оплатил часть цены договора, продавец при отказе возвращает оплаченную покупателем часть цены договора путем перечисления соответствующей суммы денежных средств на счет покупателя, указанный в разделе 10 договора, в течение 5 рабочих дней со дня направления продавцом уведомления об отказе от договора (пункт 7.2 договора).

Во исполнение пунктом 3.1.1. и 3.2.1. договора земельный участок был передан от продавца (АО «Дом.РФ») покупателю (ООО «Система - А Девелопмент») по акту приемки-передачи земельного участка от 20.04.2015г. 01.09.2016г.

Переход права собственности к истцу на земельный участок зарегистрирован в ЕГРН 01.06.2015, регистрационная запись 33-33/001- 33/001/012/2015-1554/3.

По мнению истца, с момента перехода права собственности на земельный участок истец произвел ряд приготовлений и улучшений в отношении земельного участка с целью его комплексного развития в соответствии с разрешенным использованием, в том числе разработан проект планировки территории и произведено межевание земельного участка, получены технические условия, осуществлены проектные работы и начаты строительные работы по устройству дорожного полотна и инженерных сетей, первичному благоустройству и поддержанию земельного участка в надлежащем состоянии, а также строительству объектов капитального строительства, в настоящее время обладающих всеми признаками объектов незавершенного строительства.

По экономическим причинам истец не смог своевременно и в полном объеме рассчитаться по договору (совокупная оплаченная сумма составила 9 840 000 руб., то есть более половины договорной стоимости земельного участка, что подтверждается платежными документами), в связи с чем ответчик обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-188702/2016, вступившим в силу 14.04.2017 в пользу ответчика с истца взыскано 6 560 000 руб. долга, 631 816 руб. неустойки, 56 306 руб. госпошлины.

На основании указанного решения 08.06.2017 было возбуждено исполнительное производство № 94518/17/50043-ИП.

18.07.2019 исполнительное производство №94518/17/50043-ИП окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, а взысканная по исполнительному производству денежная сумма составила 0.

Письмом от 08.12.2021 №15983-ДФ АО «Дом.РФ» уведомило ООО «Система –А Девеломпмент» об одностороннем отказе от договора купли - продажи земельного участка.

Указанное письмо направлено в адрес истца 10.12.2021 и вручено 11.01.2022.

11.07.2022 ответчик в адрес истца направил письмо № 8831-АА, в котором сообщил истцу об одностороннем расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2015 № ДЗ-21, о регистрации права собственности Российской Федерации и возврате денежных средств.

Согласно выписке из ЕГРН за ответчиком зарегистрирован переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером №33:11:060302:177.

Полагая, что односторонний отказ от договора купли-прдажи земельного участка является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

В пунктах 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Заключенный сторонами договор от 15.04.2015 является договором купли–продажи земельного участка, правоотношения по которому регулируется положениями параграфов 1, 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (статья 550 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (пункт 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, по условиям спорного договора плата подлежала внесению с условием о рассрочке, цена товара составила 16 400 000 рублей (без НДС).

Указанный земельный участок был передан истцу по акту приема-передачи земельного участка от 20.04.2015. Переход права собственности к истцу на земельный участок зарегистрирован в ЕГРН в установленном порядке.

Вместе с этим встречное обязательство по оплате истцом исполнено ненадлежащим образом – согласно представленным в материалы дела платежным поручениям об оплате земельного участка, истец оплатил продавцу 9 840 000 руб.

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты участка продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора и удержать сумму задатка, внесенного покупателем на счет продавца в размере 3 280 000 руб. Об отказе от договора продавец письменно уведомляет покупателя. Указанное требование признается соблюденным в случае доведения соответствующего уведомления до покупателя посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей установить, что документ исходит от продавца. С даты получения такого уведомления покупателем договор считается расторгнутым. Если к моменту истечения срока, установленного в пункте 2.2 договора для оплаты участка, покупатель оплатил часть цены договора, продавец при отказе возвращает оплаченную покупателем часть цены договора путем перечисления соответствующей суммы денежных средств на счет покупателя, указанный в разделе 10 договора, в течение 5 рабочих дней со дня направления продавцом уведомления об отказе от договора.

Ссылаясь на данное условие договора и факт ненадлежащего исполнения истцом обязательства по оплате, ответчик во внесудебном порядке направил в адрес истца уведомление об одностороннем отказе от договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Согласно материалам дела сумма оплат по договору, произведенных истцом, превышает половину стоимости земельного участка.

Вместе с тем, указанное не означает, что стороны не вправе предусмотреть иные, отличные от предусмотренного пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия нарушения покупателем срока осуществления платежа по договору о продаже товара в кредит.

В пункте 7.2 договора купли-продажи стороны, действуя своей волей и в своем интересе своим соглашением, по сути, исключили применение пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив условие, отличное от предусмотренного в нем, а именно: для возникновения права продавца требовать расторжения договора от 15.04.2015 достаточно установить факт неоплаты или неполной оплаты покупателем стоимости приобретаемого объекта недвижимости независимо от размера произведенной покупателем оплаты.

Судом также учтено, что договор заключен между сторонами в целях осуществления предпринимательской деятельности, при его заключении нарушения баланса интересов сторон не допущено.

Соответственно, стороны договора могут исключить для своих правоотношений правила, предусмотренные данной нормой.

Таким образом,  суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что данное условие договора не нарушает явно выраженный запрет, установленный законом, и не противоречит существу законодательного регулирования отношений по купле-продаже недвижимости в рассрочку (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, подписывая договор, истец тем самым выразил прямое волеизъявление на вступление в правоотношения именно с таким условием.

Кроме этого, судом первой инстанции обоснованно учтено, что длительное время (начиная с 2017 года), вплоть до возникновения спора в суде об одностороннем отказе от договора истец не оплачивал задолженность по договору. Решение Арбитражного суда г. Москвы вступило в законную силу 14.04.2017. Исполнительное производство возбуждено 08.06.2017. 18.07.2019 исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. На протяжении исполнительного производства истец не осуществлял оплату по договору от 15.04.2015.

При этом, в настоящее время с учетом положений статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о сроках предъявления исполнительных документов к исполнению, у ответчика отсутствует возможность получить взыскание по  решению Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-188702/2016 в принудительном порядке.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Перечисление на депозит суда в ходе рассмотрения спора денежных средств в сумме 7 248 122 руб. 02 коп. в качестве встречного обеспечения, не свидетельствует об оплате долга по договору купли-продажи земельного участка от 15.04.2015.

Довод истца о пропуске срока исковой давности судом рассмотрен и отклонен как основанный на неверном толковании норм материального права.

Ссылки сторон на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняются с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей)

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Владимирской области от 22.02.2024 по делу № А11-4870/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система - А Девелопмент» - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова

А.Н. Ковбасюк