АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 декабря 2023 года

Дело №

А56-112460/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И.,     Трощенко Е.И.,

при участии от акционерного общества  «ВМБ-Траст» ФИО1 (доверенность от 04.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Центр уникальных решений «Центурион» ФИО2 (доверенность от 07.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Материк стройкомплект» ФИО3 (доверенность от 01.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «АТ-Мастер» ФИО4 (доверенность от 24.03.2022), от  общества с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» ФИО5  (доверенность от 21.07.2022)

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества  «ВМБ-Траст» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А56-112460/2022,  

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "ВМБ-Траст" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 195009, 

<

...>, литер Ш, пом. 107; далее - АО "ВМБ-Траст", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр уникальных решений "Центурион" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 197101, 

<

...> литер А, пом. 9-Н, офис N 16; далее - ООО "Центр уникальных решений "Центурион") и обществу с ограниченной ответственностью "Материк стройкомплект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199178, 

<

...>, литер А, пом. 24; далее - ООО "Материк стройкомплект") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 25.08.2022 N 01/2022, заключенного между ООО "Центр уникальных решений "Центурион" и ООО "Материк стройкомплект".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альфа Технолоджи" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 198152, 

<

...>, литер А, кабинет N 309; далее - ООО "Альфа Технолоджи") и конкурсный управляющий ФИО6

Решением суда от 18.04.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2023 указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе АО «ВМБ-Траст», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, договор цессии был заключен с целью улучшения позиции группы компаний в деле о банкротстве должника, указанная сделка лишена какой-либо экономической целесообразности, истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие ничтожность совершенной ответчиками сделки, направленной исключительно на причинение вреда миноритарным конкурсным кредиторам в пользу аффилированных лиц. Апелляционный суд необоснованно принял во внимание представленные ООО "Центр уникальных решений "Центурион" дополнения к отзыву на иск, в которых ответчик указывает экономические мотивы указанной сделки, при этом истинных экономических мотивов сделки он так и не раскрыл и не сообщил суду, чьи именно интересы представляет и на каких условиях. Кроме того, апелляционным судом не учтено, что выкуп аффилированным с должником лицом требований независимого кредитора свидетельствует о попытке создания подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Таким образом, для рассмотрения вопроса о недействительности договора цессии ключевое значение имеет аффилированность должника (его бенефициаров) и нового кредитора, которая подтверждается синхронностью поведения указанных лиц в деле о банкротстве.

В судебном заседании представители АО «ВМБ-Траст» и ООО «Альфа Технолоджи» поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Центр уникальных решений "Центурион", ООО "Материк стройкомплект" и ООО «АТ-Мастер» возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в своих отзывах.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Материк Стройкомплект" (цедент) и ООО "Центр уникальных решений "Центурион" (цессионарий) заключен договор цессии от 25.08.2022 N 01/2022 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования (взыскания) денежных средств к ООО "Альфа Технолоджи" в размере 509 955 руб. 83 коп. основного долга и 300 000 руб. пени по договору поставки строительных материалов от 01.01.2020 N 180101/114/МСК.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2021 по делу N А56-29463/2021 (резолютивная часть решения объявлена 20.07.2021) в отношении ООО "Альфа Технолоджи" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Право требования к ООО "Альфа Технолоджи" подтверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29463/2021/тр.7.

Истец является конкурсным кредитором ООО "Альфа Технолоджи" в рамках дела N А56-29463/2021 и полагает, что данный договор цессии заключен с нарушением требований гражданского законодательства, имеет мнимый характер, направлен на причинение вреда истцу как конкурсному кредитору в деле о банкротстве ООО "Альфа Технолоджи" с целью воспрепятствования ему как независимому кредитору в реализации его законных прав и интересов, аффилированными между собой кредиторами и с лицами, контролирующими должника. По мнению истца, участники сделки аффилированы с двумя конкурсными кредиторами ООО "АТ-Мастер" и ООО "Атлантис" и с лицами, контролирующими должника, а цели всех вышеуказанных лиц направлены не на получения денежных средств для погашения их требований, включенных в реестр должника, а на обеспечение контроля в рамках банкротства должника в интересах лиц, контролирующих должника. Соответственно, воля ответчиков не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между ними, а целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых оснований для участия ООО "Центр уникальных решений "Центурион" в процессе банкротства ООО "Альфа Технолоджи" и создания большинства путем консолидации голосов ООО "Центр уникальных решений "Центурион" с аффилированными лицами при принятии решений собрания кредиторов, противоречащих законным интересам миноритарных конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Санкт-Петербургу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что целью заключения оспариваемого договора является возникновение правовых оснований для участия ООО "Центр уникальных решений "Центурион" в процессе банкротства ООО "Альфа Технолоджи" и создание большинства путем консолидации голосов ООО "Центр уникальных решений "Центурион" с аффилированными лицами при принятии решений на собраниях кредиторов, противоречащих законным интересам миноритарных независимых конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Санкт-Петербургу и во вред им.

Апелляционный суд, напротив, установил, что в материалы дела представлены доказательства заключения и исполнения сторонами договора уступки права требований от 25.08.2022 N 01/2022, заключенного между ООО "Материк Стройкомплект" (цедент) и ООО "Центр уникальных решений "Центурион" (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает права требования (взыскания) денежных средств к ООО "Альфа Технолоджи" по договору поставки строительных материалов от 01.01.2018 N 180101/114/МСК в размере 509 955 руб. 83 коп. основного долга и пеней по дополнительному соглашению от 01.01.2020 N 7 к нему между ООО "Материк Стройкомплект" и ООО "Альфа Технолоджи" в размере 300 000 руб.

Вместе с указанным требованием цессионарий также приобрел у цедента права требования (взыскания) к ФИО7 и ФИО8 в солидарном порядке по договорам поручительства, заключенным в обеспечение договора поставки строительных материалов от 01.01.2018 N 180101/114/МСК в полном объеме, а также все права и обязанности конкурсного кредитора в деле о банкротстве N А56-9463/2021 в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 1.2 договора цессии цедент при подписании договора передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие передаваемые права (требования) к должнику согласно перечню документов, установленных данным пунктом договора.

Руководствуясь пунктом 2.2 договора цессии, цессионарий уведомил должника о произведенной уступке права (требования). Документы, подтверждающие факт уведомления должника о состоявшейся уступке права требования, представлены в материалы дела. Действия цессионария по уведомлению должника о состоявшейся уступке права требования могут характеризовать поведение цессионария как добросовестное и направленное на достижение последствий совершенной сделки.

В силу пункта 3.2 договора цессии цессионарий обязуется произвести оплату в размере 509 955 руб. 83 коп. - основной долг, 60 000 руб. - пени, 15 318 руб. - государственная пошлина, в течение 3 месяцев с даты подписания договора.

В соответствии с пунктом 3.6 договора цессии права (требования), уступаемые по договору, перешли к цессионарию с момента подписания договора.

Оплата уступленного права требования произведена ООО "Центр уникальных решений "Центурион" по платежным поручениям от 14.09.2022 N 169, от 27.09.2022 N 175, от 28.09.2022 N 176 на общую сумму 585 273 руб. 83 коп.

После заключения договора цессии ООО "Центр уникальных решений "Центурион" незамедлительно (23.09.2022) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором цессии.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 года по делу N А56-29463/2021/тр.7 подтверждена произошедшая уступка прав требования в пользу ООО "Центр уникальных решений "Центурион" в материальном правоотношении и на основании статьи 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора - ООО "Материк Стройкомплект" заменено на ООО "Центр уникальных решений "Центурион".

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве АО "ВМБ-Траст" имело статус лица, участвующего в деле, представляло свою позицию по данному вопросу.

При решении вопроса о правопреемстве суды, проанализировав условия договора и представленные доказательства, пришли к выводу, что заключенный между сторонами договор соответствует требованиям закона, является возмездным договором. Относимых и допустимых доказательств, которые могли бы подтвердить отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования, а также наличия у сторон иных целей суды не установили.

Апелляционный суд также принял во внимание представленные ООО "Центр уникальных решений "Центурион" дополнения к отзыву на иск, в которых ответчик раскрывает экономические мотивы указанной сделки, а также действия, произведенные для достижения целей сделки, а именно:

До совершения сделок ООО "Центр уникальных решений "Центурион" получило из открытых источников информацию о том, что на правах собственности ООО "Альфа Технолоджи" принадлежит автомобиль, рыночная стоимость которого составляет 4 966 000 руб.

Помимо права требования конкурсного кредитора ООО "Материк Стройкомплект" в деле о банкротстве должника, ООО "Центр уникальных решений "Центурион" приобрело права требования к солидарным поручителям, обеспечивающим исполнение обязательств должника.

Наличие поданных конкурсным управляющим должника заявлений об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок (возврата полученного по недействительным сделкам в конкурсную массу должника), дало цессионарию основания полагать о положительном экономическом эффекте сделки.

После совершения сделки цессионарий произвел полную оплату по договору цессии в установленные договором сроки.

Таким образом, на момент совершения сделки по уступке прав требования конкурсного кредитора в деле о банкротстве у должника имелось ликвидное имущество, имелись лица - солидарные поручители, обеспечивающие исполнение обязательств должника, а также оспаривались сделки, размер которых превышает размер реестровых требований кредиторов.

Довод подателя жалобы о попытке создания подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, рассмотрен апелляционным судом и правомерно им отклонен с учетом следующего.

На основании договора цессии ООО "Центр уникальных решений "Центурион" приобрело у конкурсного кредитора ООО "Материк стройкомплект" право требования к должнику в размере 509 955 руб. 83 коп., что составляет 3,43% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

На собраниях кредиторов с участием ООО "Центр уникальных решений "Центурион" в качестве правопреемника ООО "Материк стройкомплект" 11.11.2022 и 14.11.2022 процент голосов ООО "Центр уникальных решений "Центурион" от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании, составил 4,50%.

ООО "Центр уникальных решений "Центурион", как и истец, является миноритарным конкурсным кредитором, владеющим незначительной частью кредиторской задолженности (совокупное владение 9,81% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов), и не имеет определяющего числа голосов на собрании кредиторов.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно отклонил доводы АО "ВМБ-Траст" о направленности сделки по уступке права требования на причинение вреда истцу, поскольку они не подтверждены документально и основаны лишь на предположениях.

Доводы подателя жалобы о юридической или фактической аффилированности ООО "Материк Стройкомплект" и ООО "Центр уникальных решений "Центурион" рассмотрены апелляционным судом с учетом того, что истцом не представлено доказательств аффилированности участников сделки ООО "Центурион" и ООО "Материк Стройкомплект" с другими конкурсными кредиторами должника, такими как ООО "АТ-Мастер" и ООО "Атлантис", а также с лицами, контролирующими должника, и самим должником.

Решением суда установлены обстоятельства о следующих лицах: ФИО9 (ИНН 

<

***>); ООО "АТ-Мастер" (ИНН 

<

***>); ФИО10 (ИНН 

<

***>); ООО "Атлантис" (ИНН 

<

***>); ФИО8 (ИНН 

<

***>); ФИО7 (ИНН 

<

***>); ООО "Альфа Технолоджи" (ИНН 

<

***>).

При этом отсутствуют факты взаимосвязи указанных лиц с ООО "Центр уникальных решений "Центурион" в лице генерального директора ФИО11 и ООО "Материк Стройкомплект" в лице генерального директора ФИО12

Таким образом, аффилированность ответчиков с конкурсными кредиторами и должником материалами дела не установлена.

Более того, доводы АО "ВМБ-Траст" об аффилированности были предметом рассмотрения в рамках обособленных споров по делу N А56-29463/2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу N А56-29463/2021/разн.1 факт аффилированности конкурсных кредиторов ООО "АТ-Мастер" и ООО "Атлантис" по отношению к должнику, бывшему генеральному директору ФИО7 и ФИО8 не установлен.

Довод АО "ВМБ-Траст" относительно того, что приобретение ООО "Центр уникальных решений "Центурион" прав требования у ООО "Материк Стройкомплект" осуществлено со стороны ООО "Центр уникальных решений "Центурион" исключительно с противоправной целью был рассмотрен Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А56-29463/2021/тр.7/пр-во при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве кредитора - ООО "Материк Стройкомплект" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альфа Технолоджи". Апелляционным судом установлено, что указанный довод АО "ВМБ-ТРАСТ" носит предположительный характер.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный договор заключен ответчиками без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. 

Напротив, стороны спорного договора подтвердили факт оплаты по договору цессии и направленность их воли на передачу прав требования от ООО "Материк Стройкомплект" к ООО "Центр уникальных решений "Центурион".

Поскольку оспариваемый договор сторонами исполнен, правовой результат, на который направлена воля сторон при заключении договора, достигнут, апелляционный суд правомерно признал, что отсутствуют основания для применения к договору цессии положений статьи 170 ГК РФ.

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В судебном заседании, состоявшемся 06.02.2023, ООО "Центр уникальных решений "Центурион" сообщило суду о полученной оферте от истца на приобретение права требования, которое ООО "Центр уникальных решений "Центурион" приобрело у ООО "Материк Стройкомплект".

Указанная оферта направлена истцом 21.12.2022 (после подачи заявления о признании сделки недействительной 08.11.2022).

С учетом изложенного и принимая во внимание, что направление оферты указывает на желание истца увеличить размер принадлежащей ему кредиторской задолженности, а значит, указывает на наличие перспективы ее взыскания с должника, апелляционный суд верно указал, что из поведения истца явствовала воля сохранить силу оспариваемой им сделки. 

Довод подателя жалобы о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом рассмотрен апелляционным судом и правомерно им отклонен с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах, учитывая, что заключение между ответчиками договора уступки права требования исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника не подтверждается материалами дела, апелляционный суд верно указал на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А56-112460/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества  «ВМБ-Траст» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

Л.И. Корабухина

 

Е.И. Трощенко