ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.09.2025

Дело № А40-167919/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2025

Полный текст постановления изготовлен 25.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»: ФИО1 по доверенности от 25.12.2024  

от Clearstream Banking S.A.: ФИО2 по доверенности  13.09.2023, ФИО3 по доверенности от 17.01.2025 

от небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»: не явился

от акционерного общества «Санкт-Петербургский Расчетно-Депозитарный Центр»: не явился 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Clearstream Banking S.A.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2025 г. по делу № А40-167919/2024

по иску Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

к Clearstream Banking S.A.

третьи лица: небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», акционерное общество «СанктПетербургский Расчетно-Депозитарный Центр»

о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГРК «ВЭБ.РФ», корпорация, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Clearstream Banking S.A. (далее – компания, ответчик) убытков ввиду неполучения истцом доходов по облигациям в размере 87 091,19 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НКО АО «НРД»), акционерное общество «Санкт-Петербургский Расчетно-Депозитарный Центр» (далее - АО «СПБ РДЦ», далее совместно – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2025 г., исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта о прекращении производства по делу, об оставлении иска без рассмотрения или об отказе в удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы компания ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не обладают компетенцией на рассмотрение данного спора; суды неверно установили, что к отношениям сторон спора применяется не право Великого Герцогства Люксембург, а российское право; неправомерно указали, что получение выплат по Указу Президента Российской Федерации № 665 либо Указу Президента Российской Федерации № 1982 не гарантировано и поэтому факт наличия данных указов не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований; судами неправомерно установлено, что в действиях компании содержатся все элементы состава убытков.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв, содержащий возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения. 

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований корпорацией указано на неправомерность действий европейского депозитария Clearstream Banking S.A., наряду с действиями европейского депозитария Euroclear Bank SA/NV, с 28 февраля 2022 г. не совершающих перечисление по выплатам по ценным бумагам в адрес российских резидентов, включая истца, которому поступили выплаты по принадлежащим ему облигациям на общую сумму 87 091,19 долларов США, что привело к неполучению ГРК «ВЭБ.РФ» доходов по облигациям и представляет собой убытки, которые истец просит взыскать с Clearstream Banking S.A.

Судами установлено, что ГРК «ВЭБ.РФ» является держателем выпущенными иностранными эмитентами облигаций, права на которые учитываются через цепочку депозитариев. 

Иностранные эмитенты осуществляют исполнение по облигациям в пользу Clearstream, впоследствии денежные средства, причитающиеся истцу, должны быть зачислены на счет НКО АО «НРД» в Clearstream, НКО АО «НРД» должен распределить полученные средства в адрес АО «СПБ РДЦ», а последний в свою очередь - в адрес корпорации на открытый счет депо.

Эмитенты исполнили свои обязательства перед истцом по облигациям, однако 25 февраля 2022 г. операции по счету НКО АО «НРД» в Clearstream (как и в Euroclear) были ограничены, а с 3 июня 2022 г. заблокирован и сам счет.

В связи с этим после 28 февраля 2022 г. эмитенты ценных бумаг фактически осуществляли исполнение в адрес Clearstream (и Euroclear), однако Clearstream (как и Euroclear) блокирует денежные средства эмитентов на счете НКО АО «НРД», в связи с чем последний не может перечислить эти доходы в адрес своих депонентов для перечисления конечным держателям ценных бумаг, в том числе, осуществить  выплаты по облигациям, которые причитаются ГРК «ВЭБ.РФ».

 Блокируя денежные средства, поступившие на счет НКО АО «НРД» в Euroclear Bank SA/NV и Clearstream Banking S.A. и причитающиеся истцу, ответчиком, зарегистрированном и осуществляющем деятельность в Люксембурге, то есть на территории государства-члена Европейского Союза, фактически применены санкции Европейского Союза в отношении НКО АО «НРД» и других российских лиц, включая ГРК «ВЭБ.РФ», направленные на заморозку (ограничение на совершение любых операций) активов корпорации.

Указанные действия истец полагает неправомерными, учитывая, что применение иностранных санкций противоречит публичному порядку Российской Федерации, в связи с чем признание и применение иностранных санкционных ограничений российскими судами недопустимо, вместо этого к спорным правоотношениям необходимо применять российское право, в соответствии с нормами которого основания для неперечисления платежей по облигациям в адрес корпорации отсутствуют. Указанное, по мнению корпорации, предоставляет истцу право на рассмотрение спора по вопросу возмещения убытков, причиненных такими действиями, в арбитражном суде на территории Российской Федерации.

Действия компании по блокировке операций по счету НКО АО «НРД» повлекли за собой причинение убытков истцу как держателю облигаций в размере 87 091,19 долларов США неполученного дохода по облигациям, размер данных убытков подтверждается уведомлениями о корпоративных действиях, которые АО «СПБ РДЦ» направлял в адрес корпорации в отношении каждой выплаты по облигациям, и ответом АО «СПБ РДЦ» от 1 февраля 2024 г. о размере денежных средств, заблокированных Clearstream Banking S.A. и причитающихся ГРК «ВЭБ.РФ».

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 15,  1064, 1186, 1192, 1193, 1219 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 1 Федерального закона от 4 июня 2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств», с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2019 г. № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации», в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 февраля 2013 г. № 156 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Руководствуясь положениями подпунктов 4, 10 части 1 статьи 247, части 1 статьи 248.1 АПК РФ, учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 3, 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2017 г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», исходя из того, что в настоящем споре рассматриваются требования истца, касающиеся выплат денежных средств в пользу российского юридического лица - финансовой организации, деятельность которой имеет важное значение для экономической системы Российской Федерации и осуществляется исключительно на территории Российской Федерации; учитывая, что истец не получил законно причитающиеся ему доходы в связи с неправомерными действиями ответчика, затрагивающих деятельность НКО АО «НРД» как центрального депозитария Российской Федерации, действующего в соответствии с федеральным законом от 7 декабря 2012 г. № 414-ФЗ «О центральном депозитарии» и контролирующегося Центральным Банком России; установив, что ГРК «ВЭБ.РФ», являясь организацией, зарегистрированной на территории Российской Федерации, взыскивает убытки (реальный ущерб) в свою пользу для дальнейшего исполнения обязательств перед широким кругом лиц, включая физических и юридических лиц; принимая во внимание, что причиненный, начиная с 2022 года необоснованными действиями (бездействием) ответчика ущерб, является существенным, затрагивает не только истца, а также конкретных физических и юридических лиц, но и экономику государства, при этом, место наступления вреда - территория Российской Федерации; учитывая, что санкционные ограничения введены в отношении корпорации и фактически реализованы, суды пришли к выводу, что применимым правом к настоящему спору является право Российской Федерации, а арбитражный суд Российской Федерации обладает исключительной компетенцией для рассмотрения настоящего дела по иску ГРК «ВЭБ.РФ» к Clearstream Banking S.A., следовательно, основания для прекращения производства по делу в отношении компании отсутствуют.

Исходя из того, что действия Clearstream Banking S.A. по блокированию счетов и денежных средств российских резидентов повлекли причинение ущерба истцу, деятельность которого осуществляется исключительно на территории Российской Федерации, следовательно, в настоящем случае местом наступления вреда (последствий от причиненного вреда) является Российская Федерация; учитывая, что действующее законодательство Российской Федерации не устанавливает обязанность российских юридических лиц исполнять ограничения, введенные международными организациями или иностранными государствами против Российской Федерации и российских организаций, при этом действия (бездействие) ответчика по блокированию денежных средств на счете НКО АО «НРД» являются недобросовестными, повлекли причинение ущерба как истцу, так и российским гражданам, которые являются конечными бенефициарами истца; отметив, что признание судом обязательности соблюдения сторонами спора по рассматриваемому делу установленных постановлениями Европейского Союза экономических санкций будет означать нарушение основополагающих принципов, включая нарушение запрета на злоупотребление правом, то есть будет противоречить публичному порядку Российской Федерации; в связи с изложенным, постановления Европейского Союза не подлежат исполнению на территории Российской Федерации, а нормы иностранного права, устанавливающие санкционные ограничения и исполненные ответчиком, не подлежат применению в настоящем деле, при этом необходимость Clearstream Banking S.A. соблюдать запреты, установленные европейским и бельгийским правом, не свидетельствует о законности в действиях (бездействии) ответчика в соответствии с законодательством Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии основания для установления содержания норм иностранного права.

Отклоняя довод о том, что компания является ненадлежащим ответчиком по делу, суды отметили, что требование истца возникло из причинения вреда действиями Clearstream Banking S.A. (из деликта), а не из договора, кроме того, АО «СПБ РДЦ» не совершал противоправных действий и не блокировал выплаты по облигациям. При этом отметили, что согласно пункту 4.1 депозитарного договора от 24 февраля 2022 г. № Д-1812 депозитарий не несет ответственности за действия или бездействие эмитента, регистратора, вышестоящего депозитария или попечителя счета.

Разрешая спор, исходя из того, что факт и размер произведенных выплат подтверждаются совокупностью доказательств, представленных истцом, которым доказано, что денежные средства, причитающиеся ему, зачислены на счет в НКО АО «НРД», открытый Clearstream Banking S.A., доказательств обратного не представлено; учитывая, что права по облигациям приобретены корпорацией, при этом, доказательства отчуждения или прекращения данных прав в материалы дела не представлены, следовательно, именно истец обладает правом на получение доходов по облигациям, выплата которых была неправомерно заблокирована ответчиком; установив, что истец в результате действий (бездействия) компании не может получить причитающиеся ему денежные средства по ценным бумагам, которые полагались ГРК «ВЭБ.РФ» в случае добросовестного поведения ответчика; отметив, что последствия блокирования денежных средств и дальнейшего «ожидания» возможной разблокировки для истца и ответчика не являются равнозначными, а формальное сохранение права собственности на ценные бумаги, не сопряженное с владением и распоряжением, не является доводом в пользу отсутствия имущественного вреда со стороны ответчика; отклонив довод Clearstream Banking S.A. о возможности получения выплат от Российской Федерации истцом на основании Указа Президента Российской Федерации от 9 сентября 2023 г. № 665 как основание к отказу в иске, поскольку наличие данного Указа не освобождает Clearstream Banking S.A. от ответственности перед истцом, исходя из сложившейся судебной практике по данной категории споров, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства и соглашается с мотивами отклонения возражений ответчика, также приведенных в доводах кассационной жалобы.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

 Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2025 г. по делу № А40-167919/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

И.В. Лазарева