ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3976/2023

13 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Жуковой Т.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 31.03.2023,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23574/2023) акционерного общества «Московский областной дорожный центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу №А56-3976/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические технологии»

к  акционерному обществу «Московский областной дорожный центр»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические технологии» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом) о взыскании с акционерного общества «Московский областной дорожный центр» (далее – ответчик):

- 85 357 863,73 рублей. неосновательного обогащения; 

- 315 707,17 рублей. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2022 по 11.01.2023 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства; 

- 32 133 660,83 рублей. неустойки за период с 01.11.2021 по 31.03.2023 и за период с 02.10.2022 по 13.12.2022 за нарушение сроков выполнения работ по договору субподряда от 17.09.2021 № 145-АЛЧ-УЛ-СМР/21

- 450 000 рублей. штрафа за нарушение требований в области охраны труда, пожарной безопасности и охраны окружающей среды по договору субподряда от 17.09.2021 № 145-АЛЧ-УЛ-СМР/21.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 требования удовлетворены.

Решение оспорено в апелляционном порядке ответчиком.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения. Оригинал представлен в материалы дела.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также в силу задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Учитывая соответствие мирового соглашения по форме и содержанию нормам статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оно не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, у суда апелляционной инстанции отсутствуют обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения в предложенной сторонами редакции от 16.07.2023.

В соответствии с положениями части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения сторонами по делу прекращению подлежит также производство по апелляционной жалобе.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по госпошлине (в том числе и по апелляционной жалобе) распределены с учетом положений 110 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 333.21 статьи Налогового Кодекса Российской Федерации и волеизъявлении сторон, изложенных в мировом соглашении.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 49, 139-141, 150, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 16.07.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические технологии» (ООО ИК «Энергетические технологии», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 125504, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Западное Дегунино, ш. Дмитровское, д. 71 Б, помещ. 8/3 этаж 3), именуемым в дальнейшем «Истец», в лице Управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны и Акционерным обществом «Московский Областной Дорожный Центр» (АО «МОДЦ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 143404, Московская обл., г. Красногорск, ул. Райцентр, 8А), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице руководителя проектов ФИО5, действующего на основании доверенности №628 от 14.07.2023 с другой стороны, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1.   В целях разрешения спора по иску, прекращения производства по делу, настоящим мировым соглашением Стороны намерены урегулировать все взаимоотношения связанные с исполнением договора субподряда № 145-АЛЧ-УЛ-СМР/21 от 17.09.2021 (далее - «Договор») и прекратить действие Договора, в том числе установить окончательную Цену Работ, выполненных Ответчиком.

2.   Общая стоимость выполнения Работ по Договору («Цена Договора»/«Цена Работ») является твердой и составляет 312 782 914,70 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ. Стороны подтверждаю, что указанная в настоящем пункте Цена Работ является окончательной и корректировке не подлежит. Ответчик не вправе требовать оплаты Работ в сумме, превышающей установленную настоящим пунктом Цену Работ.

3. До заключения мирового соглашения Ответчик выполнил, а Истец принял работы по Договору на общую сумму 247 380 151,42 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ, из которых Истец, в соответствии с условиями пункта 3.7 Договора, удержал Отложенный платеж в размере 24 738 015,15 рублей.

Выполненные Ответчиком работы приняты Истцом:

-  по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.12.2021 № 1 и 2, а также справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 31.12.2021 №1 на общую сумму 142 937 942,26 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ. Сумма удержанного Истцом Отложенного платежа составляет 14 293 794,23 рублей;

-  по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.12.2021 №3, 4, 5, а также справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 31.12.2021 №3 на общую сумму 104 442 209,16 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ. Сумма удержанного Истцом Отложенного платежа составляет 10 444 220,92 рублей.

4.         Истец произвел выплату аванса по Договору на общую сумму 308 000 000 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ.

4.1. Стоимость выполненных Ответчиком работ, зачтенная по условиям Договора в счет выплаченного Истцом аванса, составляет 222 642 136,27 рублей. С учетом удержанного Отложенного платежа задолженность Ответчика по возврату аванса составляет 85 357 863,73 рубля.

5.   Стороны подтверждают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом по договору купли-продажи от 30.06.2023 № 62-УЛ-ПСТ/23 по оплате переданных строительных материалов в размере 4 782 914,70 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ.

6.   В целях урегулирования всех споров между Сторонами, Стороны пришли к соглашению о следующем:

6.1. Истец принимает выполненные Ответчиком работы по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.06.2023 №№, 1-к, 3-к, 6, 7, 8, 9, 10, а также справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.06.2023 №№ 1-к, 3-к, 4 на общую сумму 65 402 753,45 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ. Отложенный платеж в отношении выполненных работ, отраженных в КС-3 от 30.06.2023 № 4 по соглашению Сторон не удерживаетсяИстцом, а сумма выполненных работ в полном объеме зачитывается в счет погашения задолженности Ответчика по возврату аванса. После проведения зачета, задолженность Ответчика по возврату аванса составляет 19 955 110,28 рубля (85 357 863,73 - 65 402 753,45).

6.2. Стороны признают срок исполнения обязательства по оплате Отложенного платежа наступившим с даты подписания мирового соглашения.

6.3. Стороны зачитывают следующие встречные и однородные обязательства:

 

Должник

Кредитор

Задолженность

Сумма задолженности учетом НДС, рублей

Истец

Ответчик

Удержанный в соответствии с пунктом 3.7 Договора Отложенный платеж (п. 3 мирового соглашения)

24 738 015,15

Ответчик

Истец

Возврат аванса по Договору согласно пункта 5 мирового соглашения (п. 6.1 мирового соглашения)

19 955 110,28

Ответчик

Истец

Договор купли-продажи от 30.06.2023

№ 62-УЛ-ПСТ/23

(п. 5 мирового соглашения)

4 782 914,70

Зачет произведен на сумму 24 738 015,15 рублей, в том числе НДС в соответствии с Законодательством РФ.

6.4. После проведения зачета задолженность Ответчика перед Истцом, в части возврата аванса, составляет 9,83 рублей, которая оплачена 14.07.2023, что подтверждается платежным поручением №7199.

6.5. После проведения зачета и возврата аванса:

- задолженность Истца перед Ответчиком по оплате Отложенного платежа погашена полностью;

-  задолженность Ответчика перед Истцом по возврату аванса, перечисленному Истцом в рамках Договора, погашена полностью;

-  задолженность Ответчика перед Истцом по оплате переданных строительных материалов в рамках договора купли-продажи от 30.06.2023 № 62-УЛ-ПСТ/23 погашена полностью.

7.     В связи с заключением настоящего мирового соглашения Стороны подтверждают, что не имеют друг к другу каких-либо претензий и требований, вытекающих из Договора, в том числе об уплате любых неустоек в связи с нарушением Сторонами условий Договора, отсутствуют основания для предъявления таких требований, о которых Стороны знают или должны знать на дату заключения мирового соглашения.

8.     С даты утверждения мирового соглашения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом обязательства Сторон по Договору считаются исполненными полностью и надлежащим образом, за исключением гарантийных обязательств Ответчика, предусмотренных разделом 6 Договора.

9.     Истец отказывается в полном объеме и обязуется не предъявлять любых требований к Ответчику вытекающих из Договора, в том числе:

- о взыскании неосновательного обогащения по Договору;

- процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму не отработанного аванса, за период с 25.12.2022 по 11.01.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму не отработанного аванса, за период с 12.01.2023 по дату фактической уплаты долга;

- неустойку за нарушение сроков выполнения работ по Договору;

- неустойку (штраф) за нарушение установленных Договором требований по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды;

- любых иных требований, вытекающих из ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договор, за исключением будущих требований, которые могу возникнуть из гарантийных обязательств Ответчика, предусмотренных разделом 6 Договора.

10.       Ответчик отказывается в полном объеме и обязуется не предъявлять любых требований к Истцу вытекающих из Договора, в том числе:

-  требований о взыскании окончательной Цены работ;

-  требований о взыскании убытков, возникших в связи с исполнением Договора;

- требований о взыскании неустоек, процентов за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств Истцом по Договору;

- любых иных требований, вытекающих из ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договор.

11.       Стороны пришли к соглашению, что все судебные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением дела № А56-3976/2023, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  т 29.05.2023 по делу №А56-3976/2023 отменить.

Производство по делу и по апелляционной  жалобе прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью ИК «Энергетические технологии»» из федерального бюджета 100 000,00 рублей госпошлины по иску.

Возвратить акционерному обществу «Московский Областной Дорожный Центр»  из федерального бюджета 1 500,00 рублей госпошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 Т.В. Жукова