ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124837/2022

04 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/истр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     21 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 21.03.2024), 

от ФИО3 (учредителя должника) – представитель ФИО4 (по доверенности от 18.04.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17312/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инновационная медицина» ФИО5 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-124837/2022/истр.1 (судья  Рычкова О.И.), принятое по заявлению временного управляющего ФИО5 об истребовании копий документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инновационная медицина»

ответчик: ФИО1

 

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 12.12.2022 поступило заявление ФИО6 о признании общества с ограниченной ответственностью «Инновационная медицина» (далее – ООО «ИноМед», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 17.01.2023 заявление ФИО6 принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 12.07.2023, резолютивная часть которого объявлена 12.07.2023, заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Временный управляющий ООО «ИноМед» ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании, в котором просил обязать ФИО1 (далее – ответчик) предоставить ему сведения и информацию в виде надлежащим образом заверенных копий, отражающих экономическую деятельность ООО «ИноМед», 

1) бухгалтерский баланс за 2022 с расшифровками к каждой строке баланса; 

2) расшифровки к строкам бухгалтерских балансов за период с 2017 по 2021; 

3) первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие финансовых и других оборотных активов за период с 2017 по сентябрь 2023; 

4) первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие краткосрочных заемных обязательств за период с 2017 по сентябрь 2023; 

5) первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности за период с 2017 по сентябрь 2023 

Расшифровка кредиторской задолженности по состоянию на дату введения процедуры наблюдения, содержащую по каждому кредитору сведения: 

- наименование (для юридических лиц), ФИО (для физических лиц); 

- адрес места нахождения юридических лиц; 

- сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам с указанием даты возникновения задолженности; 

- основания возникновения требования (копии договоров, сверки расчетов, платежных требований, актов о проведении взаиморасчетов для юридических лиц, бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии, расчет задолженности по налогам и др.); 

6) первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности за период с 2017 по сентябрь 2023 

Расшифровка дебиторской задолженности по состоянию на дату введения процедуры наблюдения, содержащую по каждому кредитору сведения: 

- наименование (для юридических лиц), ФИО (для физических лиц); 

- адрес места нахождения юридических лиц; 

- сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам с указанием даты возникновения задолженности; 

- основания возникновения требования (копии договоров, сверки расчетов, платежных требований, актов о проведении взаиморасчетов для юридических лиц, бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии, расчет задолженности по налогам и др.); 

7) все документы, подтверждающие правоотношения с ООО «Омега-Север» (ИНН 

<

***>) по договору поставки от 12.07.2017 №072017/17, в том числе соглашение о расторжении договора и деловая переписка; 

8) документы, подтверждающие оплату по договорам поручения от 15.03.2020 №6/АС-20, и от 11.01.2021 №01/21-У, заключенных с ФИО4, либо наличие задолженности; 

9) все документы, составленные должником и/или ООО «ТРАСТ КОРПОРЕЙШН» (ИНН 

<

***>) в рамках исполнения агентского договора №11803/20-М на совершение действий по поиску покупателей от 18.03.2020г.;

10) все документы, составленные должником и/или Канон Медикал Системз Европа Б.В. в рамках исполнения договора купли-продажи №RU-18-SLTX-04008Q-SQ2016-694 от 07.06.2018; 

11) имеется ли у общества задолженность по договорам аренды/субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу: СПб, Большой пр-т В.О., д. 92, литер Г, часть пом. Ч3 30, оф. 1 (площадь 6 кв.м.), если имеется, то в каком размере; 

12) заключен ли новый договор аренды/субаренды нежилого помещения на 2023- 2024 года; 

13) документы, подтверждающие договорные отношения, а именно договоры (соглашения), акты, счета-фактуры, накладные, деловая переписка и прочие документы со следующими контрагентами: 

- ООО «Альфа Проджект» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «АЛЬЯНС ХЕЛЗ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Абсолевита» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Технология» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Аксиома» (ИНН 

<

***>),

- ООО «Северо-Западный стандарт» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Консультант» (ИНН 

<

***>), 

- ООО ТД «Медлизинг» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Медлайф» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Алкомед» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «ВВГ» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Вейв» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Виртумед» (ИНН 

<

***>), 

- ООО ТПК «Медико» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Мир детям» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Мир детям» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Медицинские системы и технологии» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «НеваРент» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Нейрософт» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Око Мед» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Паритет-Центр» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Петромедснаб» (ИНН 

<

***>), 

- САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКАЯ ГОРОДСКАЯ КОЛЛЕГИЯ АДВОКАТОВ (ИНН 

<

***>), 

- ООО «СтройРеанимация» (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Центр инновационный и интеграционных систем и технологий» (ИНН 

<

***>), 

- АО «Шиллер.РУ» (ИНН 

<

***>), 

- ФИО7, 

- Индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИНН 

<

***>), 

- ООО «Инотекс» (ИНН 

<

***>). 

14) предоставить документы и сведения об основаниях перечисления денежных средств в адрес контрагентов за ООО «Альфа Проджект» (ИНН 

<

***>), и сведения о возврате денежных средств ООО «Альфа Проджект» (ИНН 

<

***>);

15) предоставить документы и сведения, подтверждающие каким образом расходовались денежные средства в общей сумме 13 284 514,00 руб., перечисленные по реестрам от №1 до 67 с р/с №

<

***>, открытого в ПАО Сбербанк; 

16) предоставить пояснения и документы, касающиеся приобретения и траты валюты; 

17) предоставить документы, подтверждающие правоотношения, в том числе заемные (выдача и возврат) с ФИО3 и ФИО1; 

18) наличие работников в штате по состоянию на дату введения наблюдения и на текущий момент; 

19) наличие/отсутствие задолженности по заработной плате перед работниками на дату введения наблюдения и на текущий момента; 

20) сведения о наличии у общества имущества на текущую дату; 

21) в каком техническом состоянии (соответствие стандартам производителя, заявленным характеристикам, наличие промаркированной упаковки и пр.), где находится и каким образом обеспечивается сохранность имущества должника - Система навигации для минимального инвазивного вмешательства Сирио Эйч 3 стоимостью 15 379 129,72 руб. 

Также временный управляющий просил в случае неисполнения судебного акта взыскать с ответчика в пользу должника  судебную неустойку в размере 3 000,00 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Решением арбитражного суда от 22.03.2024, резолютивная часть которого объявлена 20.03.2024, ООО «ИноМед» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда первой инстанции от 18.04.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 18.04.2024, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение арбитражного суда и разрешить вопрос по существу, а именно удовлетворить заявленные требования конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что материалы дела о банкротстве ООО «ИноМед» не содержат какой-либо документации должника, на стадии наблюдения должником передан весьма ограниченный перечень документов, который не позволил полноценно провести анализ финансового состояния должника. Кроме того, по мнению апеллянта, не передача запрашиваемых сведений лишила арбитражного управляющего возможности сформулировать позицию по отзыву на заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в связи с чем, определением арбитражного суда от 23.04.2024 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Податель апелляционной жалобы также указал, что уточненный запрос от 08.09.2023 №24-И сформирован в связи с представлением должником лишь части документов и носит не повторный характер, а уточняющий и более детализированный, копии документов, направленные в электронном виде временному управляющему письмом от 03.04.2024, в ходе рассмотрения обособленного спора не получены, доказательства отправления должником, либо получения временным управляющим запрашиваемых документов материалы дела не содержат. Кроме того, копии документов направлены временному управляющему ответчиком почтовым отправлением от 04.08.2023 по описи вложения, однако заявление об истребовании документов от 27.10.2023 сформулировано с учетом переданных документов.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, а также пояснил, что все имеющиеся документы были переданы, временным управляющим был проведен финансовый анализ должника и в отношении ООО «ИноМед» уже открыто конкурсное производство. При этом ответчиком в адрес конкурсного управляющего уже направлены оригиналы документов.

Представитель учредителя должника поддержал позицию представителя ответчика.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления временный управляющий указал, что ФИО1 является единоличным органом управления должника с 02.12.2015.

ФИО5 17.07.2023 был направлен руководителю ООО «ИноМед» (запрос от 14.07.2023 №2-И) о предоставлении копий документов и 22.08.2023 временным управляющим получены от должника незаверенные и не прошитые копии документов. После проведения детального анализа, переданных документов, руководителю ООО «ИноМед» направлен уточненный запрос от 08.09.2023 №24-И.

В связи с непредставлением документов запрос продублирован по адресам регистрации учредителя ФИО3 и руководителя ФИО1 

Ответ на уточненный запрос временным управляющим не был получен, в связи с чем последний обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.

Конкурсный управляющий полагает, что отсутствие запрошенных документов может привести к невозможности проведения объективного финансового анализа деятельности должника, формированию необоснованных выводов о дальнейших процедурах банкротства должника, как следствие, повлечет за собой нарушение прав и законных интересов кредиторов, должника.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в связи с передачей документации.

Суд апелляционной инстанции признает такие выводы арбитражного суда соответствующими представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом.

В силу пункта 2 названной статьи Закона на конкурсного управляющего возложены, в частности, обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению инвентаризации такого имущества; по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а также мер по обеспечению сохранности имущества должника, предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Законом.

В целях исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей последний, действуя разумно и добросовестно, должен принять меры к получению бухгалтерской и иной документации должника от бывшего руководителя.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – Постановление №53).

 По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление №7), при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует необходимость суда исследовать вопрос о фактическом нахождении всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 №13-П, постановление от 05.02.2007 №2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Из материалов дела усматривается, что с 01.12.2015 по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства руководителем должника являлась ФИО1

Как уже было указано выше, временным управляющим 17.07.2023 был направлен запрос на имя директора должника от 14.07.2023 №2-И о представлении документации. Во исполнение указанного запроса ответчиком временному управляющему были представлены документы согласно описи (л.д. 13-19).

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим не оспариваются.

При этом, после проведения детального анализа, переданных документов, руководителю ООО «ИноМед» был направлен уточненный запрос от 08.09.2023 №24-И и отсутствие ответа на него послужило основанием для подачи настоящего заявления.

В ходе рассмотрения обособленного спора ответчиком истребуемые документы были направлены конкурсному управляющему 03.04.2024 по электронной почте (л.д. 26).

При этом, апелляционный суд отмечает, что адрес электронной почты, на который были направлены истребуемые документы, совпадает с адресом электронной почты конкурсного управляющего, указанного в публикации в газете «Коммерсантъ» о проведении собрания работников, бывших работников должника.

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим не опровергнуты.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, обязанность по передаче документации должника исполнена ответчиком, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления не имеется. 

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что конкурсный управляющий ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не уточнил перечень документов, которые не были ему переданы ответчиком, а также из того, что конкурсным управляющим не доказано, что у ФИО1 в распоряжении осталась какая-либо иная документация должника, которую испрашивает управляющий, что влечет неисполнимость судебного акта в случае удовлетворения требований управляющего, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 №306-ЭС19-2986).

Учитывая результат рассмотрения заявления об истребовании, требования конкурсного управляющего о взыскании судебной неустойки удовлетворению не подлежат, ввиду отсутствия судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу №А56-124837/2022/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.В. Радченко