СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14193/2016-ГК

г. Пермь

09 августа 2017 года

Дело № А50-12500/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  09 августа 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей  Романова  В.А., Чепурченко  О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Малышевой  Д.Д. 

при участии:

от  должника: Юрченко М.В. - доверенность от 09 января 2017 года, паспорт; Петров А.Ю. - доверенность от 09 января 2017 года, паспорт;

от ответчика: Рудаков К.П. - ликвидатор, решение единственного участника от 16 марта 2017 года, паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные  жалобы  Заинтересованного  лица ООО "Агенство "Советник" и должника ООО «Р-44»

на  определение  Арбитражного  суда  Пермского края от 06 июня 2017 года 

по делу № А50-12500/2016,

принятое судьей  Коньшиной  С.В. 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Р-44» Мозолина Андрея Александровича (617097, г. Пермь, ул. Подлесная, д. 43)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Агентство «Советник» (ОГРН 1065902056098, ИНН 5902156252, 614000, г. Пермь, ул. Советская, д. 39, корп. А, оф.1)

об оспаривании сделки должника,

поданное в рамках дела №А50-12500/2016 по заявлению Поздиной Ларисы Леонидовны (614000, г. Пермь, ул. Язьвинская, д. 3) о признании общества с ограниченной ответственностью «Р-44» (ОГРН 1085903005693, ИНН 5903089707; 617097, г. Пермь, ул. Подлесная, д. 43) несостоятельным (банкротом),

  третьи лица: Торбеев Игорь Александрович, Лешуков Константин Николаевич,

установил:

Определением от 07 июля 2016 года заявление Поздиной Л.Л. о признании ООО «Р-44» принято к производству Арбитражного суда Пермского края.

  Решением Арбитражного суда Пермского края от 04 августа 2016 года (резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2016 года) ООО «Р-44» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Мозолин Андрей Александрович (614097, г. Пермь, пр. Парковый, 25 г, оф. 110) .

  Объявление о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 147 от 13 августа 2016 года.

  25 января 2017 года конкурсным управляющим ООО «Р-44» в Арбитражный суд Пермского края подано заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Матвеев, Рудаков и К» (в настоящее время ООО «Агентство «Советник») о признании недействительными сделок должника:

акта № 1 от 25 декабря 2015 года об оказании услуг по договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года;

акта № 2 от 25 декабря 2015 об оказании услуг по договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года;

акта № 3 об оказании услуг к дополнительному соглашению № 2 от 16 января 2014 года; акта № 4 об оказании услуг по дополнительному соглашению № 3 от 21 июля 2014 года;

акта № 4 об оказании услуг по дополнительному соглашению № 3 от 21 июля 2014 года к договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года;

соглашения от 25 декабря 2015 года к дополнительному соглашению № 3 от 21июля 2014 года;

соглашения от 25 декабря 2015 года к договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06 июня 2017 заявленные  требования  удовлетворены.

Не  согласившись с  определением , ответчик и  должник обратились с  апелляционными  жалобами .

В своей  апелляционной жалобе конкурсный  управляющий просит изменить определение в части  выводов  об  отсутствии оснований  для  признания сделки  недействительной по  п. 2  ст. 61.2 Закона  о  банкротстве,  указав  на  наличие  оснований  для такой квалификации  сделки.  

Ответчик  в  своей  апелляционной  жалобе указывает  на  то,  что судом сделаны необоснованные выводы о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника ООО «Р-44» на момент совершения сделок, цели причинения вреда кредиторам при совершении оспариваемых сделок, осведомленности ответчика о такой цели и наличии злоупотребления правом по ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Материалы иных судебных дел свидетельствуют о том, что ООО «Р-44» осуществляло хозяйственную деятельность, производило сдачу имущества, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Подлесная, 43, в субаренду, осуществляло обслуживание здания по указанному адресу в качестве управляющей компании.

При этом в результате осуществления указанной деятельности ООО «Р-44» получало доход, свидетельствующий об отсутствии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества компании.

Учитывая расчеты временного управляющего, изложенные в Анализе финансового состояния ООО «Р-44», анализ коэффициента текущей ликвидности ООО «Р-44» позволяет сделать вывод о том, что у предприятия было достаточно активов, которые можно направить на погашение имеющихся обязательств, баланс должника ликвиден.

Отмечает,  что оспариваемые сделки не являются безвозмездными, также сделки не были совершены в отношении заинтересованного лица.

     Судом необоснованно сделан вывод о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось создание видимости возмездности выбытия из ООО «Р- 44» актива в виде дебиторской задолженности в сумме более 8 млн руб. по договору уступки от 30 декабря 2015 года.

     Оспариваемые акты оказанных услуг и соглашения всего лишь формально закрепили ранее в действительности оказанные ответчиком ООО «Р-44» юридические услуги, обязанность оказать которые была предусмотрена договором на оказание юридических услуг № 16 от 27.07.2011 г., заключенным между ответчиком и ООО «Р-44» и дополнительными соглашениями к нему.

В  судебном  заседании суда  апелляционной  инстанции должник  и  ответчик  доводы  своих апелляционных  жалоб  поддержали.  

В  удовлетворении  ходатайства  ответчика  о  приобщении  к  материалам  дела схемы ,  подтверждающей  аффилированность должнику  юридических лиц, представительство интересов  которых  он осуществлял по  договору оказания  юридических услуг,  заключенному  с должником, судом  апелляционной  инстанции отказано  в  силу  ч. 2  ст. 268  АПК  РФ  с  учетом  отсутствия  доказательств невозможности представления  данного доказательства в  суд  первой  инстанции ,  а  также  в  связи  с  тем,  что  информация ,  содержащаяся   в  данной  схеме не  подтверждена соответствующими сведениями  из ЕГРЮЛ.   

     Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

27 июля 2011 года ООО «Р-44» (заказчик) и ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг № 16, в соответствии с пунктом 1 которого исполнитель принимает на себя обязанность оказать заказчику юридические услуги, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в объеме и сроки, предусмотренные настоящим договором.

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется оказывать следующие юридические услуги:

производить анализ правовых актов (договоров, соглашений и т.д.) с целью дачи заказчику мотивированного и юридически обоснованного заключения о возможности (невозможности) реализации прав заказчика, вытекающих из этих актов;

готовить проекты заявлений, жалоб, писем, приказов, исковых заявлений, кассационных и апелляционных жалоб и иных документов для представления их в правоохранительные, судебные и другие государственные органы, иные организации и предприятия с целью реализации прав заказчика;

- осуществлять юридическую поддержку реализации проектов заказчика, являвшихся предметом юридических заключений, подготовленных в рамках настоящего договора;

представлять и защищать интересы заказчика (а также лиц, непосредственно с ним связанных), нарушенные преступными действиями третьих лиц, в правоохранительных органах. В случае необходимости (привлечении в качестве подозреваемого, обвиняемого) предоставлять квалифицированного адвоката на период следствия и разбирательства дела в суде (оплата услуг адвоката осуществляется заказчиком самостоятельно и в размер платы, предусмотренной настоящим договором, не входит);

вести переговоры от имени и по поручению заказчика с организациями, предприятиями, гражданами с целью восстановления (предотвращения нарушения) прав заказчика имущественного и неимущественного характера;

представлять и защищать интересы заказчика в государственных, муниципальных органах, иных предприятиях и организациях независимо от организационно-правовой формы по вопросам реализации прав заказчика, вытекающим из предмета настоящего договора и дополнительных соглашений;

при наличии поручения заказчика представлять и защищать интересы заказчика, а также юридических и физических лиц, непосредственно связанных с заказчиком, в судах общей юрисдикции, арбитражных судах. Порядок исполнения конкретных поручений заказчика определяется сторонами настоящего договора путем заключения дополнительных соглашений, в которых помимо определения предмета поручения должен быть определен размер, порядок и сроки выплаты премиального вознаграждения в случае достижения исполнителем необходимого заказчику результата.

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется представлять и защищать интересы ООО «Вилс-Урал», ООО «СТА», ООО «ТЦ «Милый дом» по искам ОАО «АЛЬФА-БАНК» об обращении взыскания на заложенной имущество, а именно :

по иску к ООО «ТЦ «Милый дом» дело № А50-11839/2010 в Арбитражном суде Пермского края, начальная продажная стоимость имущества, указанная в иске, 50 000 000 рублей;

по иску к ООО «Вилс» дело № А50-11840/2010 в Арбитражном суде Пермского края, начальная продажная стоимость имущества, указанная в иске, 100 000 000,00 рублей;

по иску к ООО «СТА» дело № А50-11841/2010 в Арбитражном суде Пермского края, начальная продажная стоимость имущества, указанная в иске, 1 294 064,00 рублей (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что в рамках настоящего договора исполнитель обязуется представлять и защищать интересы

Володина Владимира Геннадьевича по иску о взыскании неустойки по договору займа с Суханова А.Е. в сумме 66 504 000 рублей.

В рамках настоящего договора исполнитель обязуется представлять и защищать интересы Володина Владимира Геннадьевича по иску о взыскании денежных средств по договору займа с Рангулова A.M. в сумме 2 366 000,00 рублей (пункт 1.3 договора).

Размер оплаты за оказание предусмотренной настоящим договором юридической помощи составляет 120 000 рублей ежемесячно (без НДС).

Указанная сумма перечисляется на расчетный счет исполнителя ежемесячно не позднее 01 числа оплачиваемого месяца (авансовая система платежа) (пункт 2 названной статьи).

В рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего договора, в случае увеличения арбитражным судом начальной продажной стоимости залогового имущества более, чем на 10 % от первоначально указанной в исковых заявлениях, заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 250 000 рублей по каждому из указанных дел отдельно в течение десяти дней с момента вступления в силу решения суда по соответствующему делу (пункт 2.1 договора).

В рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 1.2 и 1.3 настоящего договора, в случае удовлетворения исковых требований Володина В.Г. (вступления в силу соответствующего решения суда об удовлетворении исковых требований в полном объеме или частично), либо подписания сторонами мирового соглашения (подписание мирового соглашения Володиным В.Г. является фактом признания условий мирового соглашения приемлемыми для заказчика), либо получения Володиным В.Г. имущества или имущественных прав в счет погашения задолженности на всю сумму задолженности либо частично (стоимость полученного имущества/имущественных прав определяется в соответствии с подписанными Володиным В.Г. документами, соглашениями и иными материалами), заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 10 % от взысканных судом сумм (либо стоимости полученного Володиным В.Г. имущества/имущественных прав на основании подписанных Володиным В Г. документов) в течение десяти дней с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда, либо определения об утверждении мирового соглашения, либо получения Володиным В.Г. имущества/имущественных прав на основании подписанных Володиным В.Г. документов (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3 договора оплата дополнительных расходов, обусловленных необходимостью получения исполнителем в процессе оказания услуг заключений специалистов и т.д., производится по дополнительному соглашению сторон.

По настоящему договору подлежат дополнительной оплате расходы исполнителя, связанные с необходимостью его выезда в командировку за пределы Пермского края для надлежащего выполнения им обязанностей по настоящему договору. В состав командировочных расходов включаются:

проезд до места следования и обратно;

проживание (гостиница не ниже ***+);

суточные из расчета 80 евро в сутки, по курсу ЦБ РФ на день осуществления расчета командировочных затрат (пункт 4 договора).

16 января 2014 года сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к указанному договору, согласно которому стороны договорились о том, что исполнитель дополнительно к обязанностям, предусмотренным договором, по поручению заказчика принимает на себя обязанность представлять и защищать интересы ООО «Спецстроймонтаж» по иску ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» о взыскании 276 518 Евро 57 Евроцентов (дело № А40 - 150002/13 в Арбитражном суде города Москвы) (пункт 1 соглашения).

В рамках настоящего дополнительного соглашения исполнитель обязуется подготовить и подать возражения на иск, при необходимости апелляционную жалобу, мировое соглашение, иные процессуальные документы, представлять и защищать интересы заказчика в судах первой и второй инстанций в рамках указанного дела.

Кроме того, исполнитель после предоставления заказчиком всех необходимых документов обязуется подготовить и подать в Арбитражный суд Пермского края (либо в Арбитражный суд города Москвы) исковое заявление об обязании ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» исполнить обязательства по производству пуско-наладочных работ по договорам поставки и взыскания причиненных задержкой производства таких работ убытков (пункт 2 соглашения).

В случае отказа в удовлетворении судом исковых требований ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» в полном объеме заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 500 000,00 рублей в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 3 соглашения).

В случае частичного удовлетворения судом исковых требований ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 5 % от разницы между денежной суммой в размере 240 000,00 Евро и суммой требований, удовлетворенной судом, в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 соглашения).

В случае вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по иску ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» (дело № А40-150002/13) позже «01» июля 2014 года заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 100 000,00 рублей в течение 5 дней с момента наступления указанной даты (пункт 5 соглашения).

В случае подписания между ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» и ООО «Спецстроймонтаж» после заключения настоящего дополнительного соглашения мирового соглашения (подписание мирового соглашения ООО «Спецстроймонтаж» является фактом признания условий мирового соглашения приемлемыми для заказчика), заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 250 000,00 рублей в течение 10 дней с момента подписания мирового соглашения (пункт 6 соглашения).

По настоящему дополнительному соглашению подлежат дополнительной оплате расходы исполнителя, связанные с необходимостью его выезда в командировку за пределы Пермского края для надлежащего выполнения обязанностей (пункт 7 соглашения).

21 июля 2014 года сторонами подписано дополнительное соглашение № 3 к указанному договору, в котором стороны договорились о том, что исполнитель дополнительно к обязанностям, предусмотренным договором, по поручению заказчика принимает на себя обязанность представлять и защищать интересы ООО «Р-44» по иску последнего к ООО «Управляющая компания «Север» о взыскании убытков по агентскому договору О-5/l от 16.07.2012 г. в сумме 8 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами (окончательная сумма иска определяется по согласованию с заказчиком) (пункт 1 соглашения).

В рамках настоящего дополнительного соглашения исполнитель обязуется подготовить и подать исковое заявление в Арбитражный суд Пермского края, при необходимости подготовить апелляционную жалобу, мировое соглашение, иные процессуальные документы, представлять и защищать интересы заказчика в судах первой и второй инстанций в рамках рассмотрения поданного иска (пункт 2 соглашения).

В случае удовлетворения судом исковых требований ООО «Р-44», либо подписания между ООО «Р-44» и ООО «Управляющая компания «Север» мирового соглашения (подписание мирового соглашения ООО «Р-44»» является фактом признания условий мирового соглашения приемлемыми для заказчика), либо уплаты задолженности в ином порядке по соглашению между ООО «Р-44» и ООО «Управляющая компания «Север», заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 500 000,00 рублей в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда, либо с момента подписания сторонами мирового соглашения, либо с момента удовлетворения требований ООО «Р-44» в ином порядке (пункт 3 соглашения).

25 декабря 2015 года,  т.е. за перид  чуть  более  шести  месяцев  до  принятия  к  производству  заявления  о  признании  должника  банкротом,  ООО «Р-44» (заказчик) и ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» (исполнитель) подписаны следующие акты:

Акт № 1 об оказании услуг по договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года, согласно которому в соответствии с договором принятые на себя исполнителем обязательства по оказанию юридических услуг, указанных в пункте 1.1 договора, выполнены полностью (пункт 1.1 акта).

Исполнителем в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.1 договора, совершены следующие действия:

осуществлены представление и защита интересов ООО «Вилс-Урал», ООО «СТА», ООО «ТЦ «Милый дом» по искам ОАО «АЛЬФА-БАНК» об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно:

по иску к ООО «ТЦ «Милый дом» дело № А50-11839/2010 в Арбитражном суде Пермского края (начальная продажная стоимость имущества, указанная в иске, 50 000 000,00 рублей);

по иску к ООО «Вилс» дело № А50-11840/2010 в Арбитражном суде Пермского края (начальная продажная стоимость имущества, указанная в иске, 100 000 000.00 рублей);

по иску к ООО «СТА» дело № А50-11841/2010 в Арбитражном суде Пермского края (начальная продажная стоимость имущества, указанная в иске, 1 294 064,00 рублей).

В рамках рассмотрения указанных дел исполнителем подготовлены отзывы на исковые заявления, ходатайства о назначении судебных экспертиз, ходатайства о назначении повторных судебных экспертиз, апелляционные жалобы, иные процессуальные документы, осуществлены представление и защита интересов в судебных заседаниях Арбитражного суда Пермского края, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, осуществлено устное консультирование (пункт 1.2 акта).

По результатам рассмотрения указанных в пункте 1.2 настоящего акта судебных дел решениями Арбитражного суда Пермского края была установлена следующая начальная продажная стоимость недвижимого имущества:

по иску ОАО «АЛЬФА-БАНК» к ООО «ТЦ «Милый дом» по делу № А50-1139/2010 решением Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2011 начальная продажная стоимость недвижимого имущества установлена в размере 80 170 970,00 рублей:

по иску ОАО «АЛЬФА-БАНК» к ООО «Вилс» по делу № А50- 11840/2010 решением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2011 г. начальная продажная стоимость недвижимого имущества установлена в размере 119 700 000,00 рублей;

по иску ОАО «АЛЬФА-БАНК» к ООО «СТА» по делу № А50- 11841/2010 Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2012 г. начальная продажная стоимость недвижимого имущества установлена в размере 5 284 000,00 рублей (пункт 1.3 акта).

Претензий к исполнителю по объему и качеству оказанных услуг заказчик не имеет (пункт 1.4 акта).

В соответствии с пунктом 2.1 договора в случае увеличения арбитражным судом начальной продажной стоимости залогового имущества более, чем на 10 % от первоначально указанной в исковых заявлениях, заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 250 000,00 рублей по каждому из указанных дел отдельно в течение десяти дней с момента вступления в силу решения суда по соответствующему делу (пункт 2.1 акта).

Заказчик оплачивает оказанные исполнителем услуги в соответствии с пунктом 2.1 договора. Сумма оплаты в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.1 договора, составляет 750 000,00 руб. (без НДС).

Акт № 2 об оказании услуг по договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года, согласно которому в соответствии с договором принятые на себя исполнителем обязательства по оказанию юридических услуг, указанных в пункте 1.2 договора, выполнены полностью (пункт 1.1 акта).

Исполнителем в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.2 договора, совершены следующие действия:

осуществлены представление и защита интересов Володина Владимира Геннадьевича по иску о взыскании неустойки по договору займа с Суханова Александра Евгеньевича.

В рамках оказания юридических услуг исполнителем подготовлено исковое заявление, расчет неустойки, иные процессуальные документы, осуществлены представление и защита интересов в судебных заседаниях Пермского районного суда Пермского края (дело № 2-2240/201 1 в Пермском районном суде Пермского края), осуществлено устное консультирование (пункт 1.2 акта).

По результатам рассмотрения указанного в пункте 1.2 настоящего акта судебного дела заочным решением Пермского районного суда Пермского края от 02.12.2011 г. с Суханова А.Е. в пользу Володина В.Г. была взыскана неустойка по договору займа в сумме 12 000 000,00 рублей (заочное решение вступило в законную силу 20.12.2011 г.) (пункт 1.3 акта).

Претензий к исполнителю по объему и качеству оказанных услуг заказчик не имеет (пункт 1.4 акта).

В соответствии с пунктом 2.2 договора в случае удовлетворения исковых требований Володина В.Г. (вступления в силу соответствующего решения суда об удовлетворении исковых требований в полном объеме или частично) заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 10 % от взысканных судом сумм в течение десяти дней с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 2.1 акта).

Заказчик оплачивает оказанные исполнителем услуги в соответствии с пунктом 2.2 договора. Сумма оплаты в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.2 договора, составляет 1 200 000,00 руб. (без НДС) (пункт 2.2 акта).

Акт № 3 об оказании услуг по дополнительному соглашению № 2 от 16 января 2014 года к договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года, согласно которому в соответствии с дополнительным соглашением принятые на себя исполнителем обязательства по оказанию

юридических услуг, указанных в пунктах 1.1,	1.2 дополнительного

соглашения, выполнены полностью (пункт 1.1 акта).

Исполнителем в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 1.1, 1.2 дополнительного соглашения, совершены следующие действия:

осуществлены представление и защита интересов ООО «Спецстроймонтаж» по иску ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» о взыскании 12 073 076,84 рублей 84 копеек (дело № А40-150002/2013 в Арбитражном суде города Москвы).

В рамках рассмотрения указанного дела исполнителем подготовлен отзыв на исковое заявление, проект мирового соглашения, иные процессуальные документы, осуществлены представление и защита интересов в судебных заседаниях Арбитражного суда города Москвы (пункт 1.2 акта).

По результатам рассмотрения указанного в пункте 1.2 настоящего акта судебного дела между сторонами заключено мировое соглашение, которое было утверждено определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2014 г. (пункт 1.3 акта).

Претензий к исполнителю по объему и качеству оказанных услуг заказчик не имеет (пункт 1.4 акта).

В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения в случае подписания между ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» и ООО «Спецстроймонтаж» после заключения дополнительного соглашения мирового соглашения (подписание мирового соглашения ООО «Спецстроймонтаж» является фактом признания условий мирового соглашения приемлемыми для заказчика), заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 250 000,00 рублей в течение 10 дней с момента подписания мирового соглашения (пункт 2.1 акта).

Заказчик оплачивает оказанные исполнителем услуги в соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения. Сумма оплаты в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 1.1,	1.2 дополнительного

соглашения, составляет 250 000,00 рублей 00 копеек (без НДС) (пункт 2.2 акта).

Соглашение к дополнительному соглашению № 3 от 21 июля 2014 года к договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года, в котором стороны договорились изложить пункт 2 дополнительного соглашения в следующей редакции:

«2. В рамках дополнительного соглашения исполнитель обязуется подготовить и подать исковое заявление от ООО «Р-44» к ООО «Управляющая компания «Север» о взыскании неосновательного обогащения по агентскому договору О-5/l от 16.07.2012 г. в Арбитражный суд Пермского края, при необходимости подготовить апелляционную и/или кассационную жалобы, отзывы на апелляционную и/или кассационную жалобы, мировое соглашение, иные процессуальные документы, представлять и защищать интересы заказчика в судах первой и второй инстанций в рамках рассмотрения поданного иска.

В рамках дополнительного соглашения исполнитель обязуется подготовить и подать в Арбитражный суд Пермского края заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «УК «Север», при необходимости подготовить апелляционную жалобу, иные процессуальные документы, представлять и защищать интересы заказчика в судах первой и второй инстанций в рамках рассмотрения поданного заявления.».

В связи со значительным увеличением объема оказываемых исполнителем в рамках дополнительного соглашения юридических услуг, в том числе в связи с введением в отношении ООО «УК «Север» процедуры банкротства, стороны договорились изложить пункт 3 дополнительного соглашения в следующей редакции:

«3. Размер оплаты за оказание предусмотренных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения юридических услуг составляет 2 000 000,00 рублей (без НДС). Указанные денежные средства перечисляются заказчиком на расчетный счет исполнителя в срок до «30» декабря 2015 г.».

Акт № 4 об оказании услуг по дополнительному соглашению № 3 от 21 июля 2014 года к договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года, согласно которому в соответствии с дополнительным соглашением принятые на себя исполнителем обязательства по оказанию юридических услуг, указанных в пунктах 1,	2

дополнительного соглашения, выполнены полностью (пункт 1.1 акта).

Исполнителем в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 1,	2 дополнительного соглашения, совершены следующие

действия:

осуществлены представление и зашита интересов ООО «Р-44» по иску последнего к ООО «Управляющая компания «Север» о взыскании убытков по агентскому договору О-5/l от 16.07.2012 г. в сумме 8 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках оказания юридических услуг исполнителем подготовлено исковое заявление, дополнение к исковому заявлению, письменные объяснения, заявление о фальсификации доказательств, возражения на апелляционную жалобу, возражения на кассационную жалобу, иные процессуальные документы, осуществлены представление и защита интересов в судебных заседаниях Арбитражного суда Пермского края. Семнадцатом арбитражном апелляционном суде (дело № А50-19475/2014) (пункт 1.2 акта).

По результатам рассмотрения указанного в пункте 1.2 настоящего акта судебного дела решением Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2015 г. исковые требования ООО «Р-44» были удовлетворены, с ООО «УК «Север» в пользу ООО «Р-44» взысканы денежные средства в сумме 8 106 000,00 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 г. Решение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2015 г. оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2015 г. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.20.15 г. и Решение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2015 г. оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.01.2016 г. отказано в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2015. постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2015 по делу № А50-19475/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (пункт 1.3 акта).

Исполнителем в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 1.2 дополнительного соглашения, также совершены следующие действия:

осуществлены представление и защита интересов ООО «Р-44» по заявлению последнего о включении в реестр требований кредиторов ООО «Управляющая компания «Север» (дело № А50-11983/2015 в Арбитражном суде Пермского края).

В рамках оказания юридических услуг исполнителем подготовлено заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «УК «Север», осуществлены представление и защита интересов в судебном заседании Арбитражного суда Пермского края (дело № А50-11983/2015) (пункт 1.4 акта).

По результатам рассмотрения указанного в пункте 1.4 настоящего акта судебного дела определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2015 г. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СЕВЕР» требования общества с ограниченной ответственностью «Р-44» в размере 8 818 749 рублей 32 копейки, в том числе 8 106 000 рублей 00 копеек неосновательного обогащения и 712 749 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.5 акта).

Претензий к исполнителю по объему и качеству оказанных услуг заказчик не имеет (пункт 1.6 акта).

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения размер оплаты за оказание предусмотренных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения юридических услуг составляет 2 000 000,00 рублей (без НДС). Указанные денежные средства перечисляются заказчиком на расчетный счет исполнителя в срок до 30 декабря 2015 года (пункт 2.1 акта).

Заказчик оплачивает оказанные исполнителем услуги в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения. Сумма оплаты в рамках исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения, составляет 2 000 000,00 рублей (без НДС). (пункт 2.2 акта).

Соглашение к договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года, в котором стороны подтвердили полное исполнение обязательств, принятых на себя исполнителем в соответствии с пунктами 1.1-1.3 договора, дополнительными соглашениями № 2 от 16.01.2014 г. и № 3 от 21.07.2014 г. к договору.

Каких-либо претензий к исполнителю по объему и качеству оказанных юридических услуг, предусмотренных пунктами 1.1 -1.3 договора, дополнительными соглашениями № 2 от 16.01.2014 г. и № 3 от 21.07.2014 г. к договору, заказчик не имеет (пункт 1 соглашения).

Настоящим соглашением заказчик обязуется оплатить юридические услуги, оказанные исполнителем в соответствии с пунктами 1.1-1.3 договора. дополнительными соглашениями № 2 от 16.01.2014 г. и № 3 от 21.07.2014 г. к договору в обшей сумме 4 200 000,00 рублей (пункт 2 соглашения).

Указанные в пункте 2 настоящего дополнительного соглашения денежные средства перечисляются заказчиком на расчетный счет исполнителя в срок до «30» декабря 2015 года (пункт 3 соглашения).

30 декабря 2015 года ООО «Р-44» (цедент) и ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «Управляющая компания «Север» (должник), вытекающие из агентского договора № О-5/1 от 16 июля 2012 года и установленные следующими документами:

решением Арбитражного суда Пермского края от 04 марта 2015 года по делу № А50-19475/2014;

определением Арбитражного суда Пермского края от 27 октября 2015 года по делу № А50-11983/2015 (пункт 1.1 договора).

Общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику составляет 8 818 749,32 руб. (пункт 1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что уступка прав (требований) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Общая стоимость уступленных по настоящему договору прав (требований) цедента к должнику по соглашению сторон настоящего соглашения составляет 4 200 000 руб. (пункт 3.2 договора).

За уступаемые права (требования) по настоящему договору цессионарий погашает существующую задолженность цедента перед цессионарием, вытекающую из договора на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года, дополнительных соглашений № 2 от 16 января 2014 года и № 3 от 21 июля 2014 года к договору на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года в размере 4 200 000 руб. (пункт 3.3 договора).

Полагая , что акты и соглашения от 25 декабря 2015 года заключены при злоупотреблении сторонами сделки своим правом с целью причинить вред кредиторам должника при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Р-44», повлекли причинение вреда ООО «Р-44» и его кредиторам, конкурсный управляющий ООО «Р-44» Мозолин А.А. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением к ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» (в настоящее время ООО «Агентство «Советник») о признании их недействительными на основании статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные  требования,  суд  первой инстанции пришел к  выводу  о  том,   что  оспариваемые  сделки  совершены  при  наличии  признака  злоупотребления  правом. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд апелляционной инстанции  пришел  к  следующим  выводам .

         В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

        Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

         Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

        Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

        Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

     При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом) .

В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено определением от 07 июля 2016 года, а оспариваемые сделки совершены 25 декабря 2015 года, то есть чуть более , чем за шесть месяцев до   возбуждения дела о банкротстве.

Договором на оказание юридических услуг № 16 от 27 июля 2011 года устанавливалась плата за оказываемые ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» юридические услуги в размере 120 000 руб.

Обязательства должника  по  оплате услуг  на  данную  сумму исполнялись. 

При этом  действительно  договором предусматривалась возможность выплаты исполнителю дополнительного вознаграждения в зависимости от результата рассмотрения судом дел, указанных в договоре на оказание услуг.

Дополнительными соглашениями № 2 от 16 января 2014 года и № 3 от 21 июля 2014 года стороны дополнили перечень дел, по которым ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» оказывает услуги в рамках данного договора, еще двумя делами: по иску ООО «БАУЭР ТЭХНИКС» к ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «Р-44» к ООО «Управляющая компания «Север».

Фактически оспариваемым соглашением от 25 декабря 2015 года к дополнительному соглашению № 3 от 21 июля 2014 года стороны увеличили предусмотренное данным дополнительным соглашением от 21 июля 2014 года дополнительное вознаграждение за оказание ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» услуг ООО «Р-44» по иску к ООО «Управляющая компания «Север» помимо установленной договором ежемесячной абонентской платы до 2 000 000 руб.

Актом № 4 от 25 декабря 2015 года стороны подтвердили обязанность по уплате указанной суммы.

Другим оспариваемым соглашением и актами № 1, 2, 3 от 25 декабря 2015 года стороны фактически установили размер дополнительного вознаграждения, предусмотренного договором на оказание юридических услуг, поставленного в зависимость от принятого судом решения, в общей сумме 2 200 000 руб.

Таким образом,  непосредственно  в преддверии введения  в  отношении должника  процедуры  банкротства    его  задолженность  была  увеличена со  ссылкой  на  наличие  условий  исполненного за  несколько  лет до этого договора оказания  услуг о  дополнительном  вознаграждении .   

На момент заключения соглашения у  должника  имелись  признаки неплатежеспособности.

Так , решением Арбитражного суда Пермского края от 26 мая 2015 года по делу № А50-6808/2015, возбужденному определением от 06 апреля 2015 года, с ООО «Р-44» в пользу ООО «Вилс» взыскана арендная плата за период с 01 января 2014 года по 06 августа 2014 года в сумме 360 000 руб., а также 13 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29 июня 2015 года по делу № А50-8978/2015, возбужденному определением от 05 мая 2015 года, с ООО «Р-44» в пользу ООО «Новая городская инфраструктура Прикамья» взыскана задолженность по договору поставки питьевой воды и прием сточных вод за период с ноября 2014 года по февраль 2015 года в сумме 247 827,52 руб.

Кроме того, из представленных в материалы дела требований об уплате налогов, состояния расчетов и составленной конкурсным управляющим справки о задолженности по налогам, пеням, следует, что у должника имелась задолженность по налогам за 2014 год в сумме 121 595,80 руб.

При этом у ООО «Р-44» имелись и иные кредиторы помимо вышеназванных, о чем свидетельствует включение в настоящее время в реестр требований кредиторов ООО «Р-44» требований шести кредиторов, задолженность перед которыми частично образовалась в тот же период.

В частности, ООО «Р-44», сдавая ЗАО «Тандер» помещение в субаренду и получая субарендную плату, ни разу не уплатило арендную плату арендодателю по договору аренды от 15 октября 2012 года - ООО «МИГ», что подтверждается определением от 21 ноября 2016 года о включении требования ООО «МИГ» в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсным управляющим ООО «Р-44» в результате финансового анализа деятельности ООО «Р-44», составленного, в том числе на основании бухгалтерской отчетности должника за 2013-2015 годы, а также предварительного промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 27 июля 2016 года, сведений о наличии имущества, выписки по расчетным счетам, установлено, что в течение анализируемого периода коэффициент абсолютной ликвидности должника принимал значение, близкое к нулю . 

Кроме того, конкурсный управляющий обратил внимание на то, что согласно материалам судебных дел в 2015 году после закрытия расчетного счета должника платежи в пользу должника продолжали осуществляться , но денежные средства по распоряжению предыдущего руководителя должника (Торбеева И.А.) направлялись на расчетные счета третьих лиц, соответственно, представленный результат деятельности не отражает реальной финансовой ситуации. Документы, подтверждающие достигнутый финансовый результат, предыдущим руководителем не представлены.

08 апреля 2015 года ООО «Р-44» закрыт единственный расчетный счет в ОАО АКБ «Пермь», что подтверждается сведениями об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях.

Доказательства того, что у ООО «Р-44» имелись иные счета, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

     При этом до 25 декабря 2015 года ООО «Р-44» помимо получения ежемесячно установленной договором абонентской платы в размере 120 000 руб. ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» какие-либо требования ООО «Р-44» об уплате дополнительного вознаграждения не предъявляло.

Срок уплаты данного вознаграждения исходя из условий договора от 27 июля 2011 года по большинству из дел наступил еще в 2011 - 2012 годах . Соответственно, оспариваемые акты и соглашения подписаны сторонами за пределами сроков исковой давности взыскания указанных сумм в судебном порядке. Также суд  апелляционной инстанции отмечает, что фактически за  счет должника в  рамках  исполнения обязательств по  договору  оказания  услуг  ответчиком оказывались услуги  иным,  в том числе , аффилированным по  отношению к должнику ,  лицам. 

Таким образом, общество при  наличии признака неплатежеспособности  в отсутствие к тому разумных оснований   незадолго до возбуждения в отношении   него  процедуры банкротства , приняло на себя вышеназванные обязательства в сумме 4 200 000 руб. , а через несколько дней ,  как следует из  фактических обстоятельств дела,   в погашение установленной данными актами и соглашениями задолженности по договору на оказание юридических услуг от 27 июля 2011 года ООО «Р-44» по договору от 30 декабря 2015 года передало ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» свое право требования к ООО «Управляющая компания «Север» на сумму 8 818 749,32 руб.

Действия по исполнению договора на оказание юридических услуг и дополнительных соглашений к нему в виде подписания актов приема услуг , а также заключения соглашения об увеличении размера дополнительной платы по дополнительному соглашению № 3, в результате которых ООО «Р-44» приняло на себя обязанность оплатить в пользу ответчика 4 200 000 руб. рассмотрены  судом первой  инстанции  в совокупности как имеющие единую цель - создать видимость возмездности  вывода из ООО «Р- 44» актива в виде дебиторской задолженности в сумме более 8 млн руб. по договору уступки от 30 декабря 2015 года.

ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры», не являясь аффилированным либо заинтересованным по  отношению к должнику  лицом, тем не менее , осуществляя на профессиональной основе деятельность по оказанию юридических услуг, должно было знать об указанной цели.

ООО «Юридическая фирма «С.Матвеев и партнеры» в лице Рудакова К.П. осуществляло представление интересов ООО «Р-44» в деле № А50-21446/2015 по заявлению ООО «Вилс» о признании ООО «Р-44» несостоятельным (банкротом). Определением от 25 ноября 2015 года по указанному делу заявителю отказано во введении в отношении должника процедуры наблюдения, производство по делу прекращено в связи с уступкой заявителем своего права требования иному лицу, то есть не в связи с погашением задолженности.

Следовательно,  ответчик знал  о  том,  что к  должнику заявлены  требования  о  признании его  банкротом  и  за месяц  до  подписания  спорных  актов судом  рассматривался  вопрос о  введении  в  отношении него  наблюдения. 

Кроме того, суд первой инстанции также правомерно  обратил  внимание на то , что в акте № 4 от 25 декабря 2015 года имеется ссылка на определение Верховного суда Российской Федерации от 12 января 2016 года об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Соответственно, акт № 4 подписан в более позднюю дату, чем в нем указано.

Таким  образом, оспариваемые  акты  намеренно  изготавливались исключительно в целях  формирования кредиторской задолженности. 

О  заключении  оспариваемых актов и  соглашений,  заключении  договора уступки,  ООО «Р-44» стало известно только  после  того,  как  Гормаш А.В. ,  который  приобрел право  требования  к  ООО «УК «Север»,  18.03.2016 обратился  в  суд  с  заявлением  о  процессуальном  правопреемстве по  делу  №  А50-19475/2014. 15.04.2016  аналогичное заявление  было  подано ООО «Агентство «Советник».

Оценив  совокупность вышеуказанных обстоятельств , суд первой  инстанции правомерно удовлетворил  заявление конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными.

С учетом изложенного,  оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Апелляционная жалоба должника также  не подлежит  удовлетворению , поскольку оснований для  квалификации сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона  о банкротстве не  имеется. Фактические обстоятельства дела  свидетельствуют именно о  том,  что  в данном  случае при  наличии условий договора ,  позволяющих установить в качестве подлежащих оплате  должником  спорных  сумм  дополнительного вознаграждения , стороны действуя со злоупотреблением правом сформировали  задолженность в целях выбытия актива должника.

При этом все предусмотренные  п. 2 ст. 61.2 Закона о  банкротстве условия для  признания   сделки  недействительной  отсутствуют. Так ,  по мнению  суда  апелляционной инстанции , заслуживают  внимания  доводы ответчика ,  что из  буквального  толкования оспариваемых сделок  они  не  являются  безвозмездными, должник  и ООО «ЮФ «Матвеев, Рудаков  и К» не  являются  по отношению  друг к  другу  аффилированными либо  заинтересованными лицами,  несмотря  на наличие  у  ответчика  отдельных сведений об  этом,  заявителями не  было доказано,  что на  момент совершения сделок  ответчику должно было быть  безусловно известно о  том,  что  должник на  момент  их  совершения   отвечал  признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества). 

Кроме  того, по мнению  суда  апелляционной  инстанции ,  квалификация оспариваемых  сделок как  совершенных при  наличии  признака  злоупотребления  правом  является более  правильной с  учетом  вышеописанной  совокупности обстоятельств дела.   

     Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

      Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

       Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 06 июня 2017 года по делу № А50-12500/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Р-44» государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

В.А. Романов 

 

О.Н. Чепурченко