﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2128/2020

09 июля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

 

судей: Новиковой С.Н., Бурловой-Ульяновой М.Ю.

 

при участии:

 

от ООО «Содексо ЕвроАзия»: Шумилов С.С., представитель                             по доверенности от 12.02.2018 № 02/02 

 

от ООО «Ремоут Проджект Сервисиз Групп Глобал»: Гарапшина А.С., представитель по доверенности от 01.12.2019 № 7-01/12/2019

 

рассмотрев в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремоут Проджект Сервисиз Групп Глобал»

 

на решение от 09.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020

 

по делу № А59-5110/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Содексо ЕвроАзия»

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ремоут Проджект Сервисиз Групп Глобал»

 

о взыскании долга по договору купли-продажи и процентов

 

 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Содексо ЕвроАзия» (ОГРН 1027739281888, ИНН 7722267655, адрес: 107113, г. Москва,               ул. 3-я Рыбинская, 18/22; далее – ООО «Содексо ЕвроАзия») обратилось               в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу                            с ограниченной ответственностью «Ремоут Проджект Сервисиз Групп Глобал» (ОГРН 1056500645013, ИНН 6501158938, адрес: 693005, г. Южно-Сахалинск, Холмское шоссе, 5/21; далее – ООО «РПСТ Глобал») о взыскании 11 735 708 руб. 56 коп. основного долга по договору купли-продажи                      от 30.08.2018 № 1/08_18 и 814 576 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.08.2019 с учетом                  их последующего начисления в размере действующей в соответствующие периоды ставки рефинансирования (ключевой ставки) Центрального Банка РФ за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

 

Решением суда от 09.12.2019, оставленным постановлением                 Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 без изменения, требования истца удовлетворены и в его пользу с ответчика взыскано                    11 735 708 руб. 56 коп. основного долга, 1 079 363 руб. 64 коп. процентов           за пользование чужими денежными средствами с начислением их с 03.12.2019 исходя из действующей в соответствующие периоды ставки рефинансирования (ключевой ставки) Центрального Банка РФ за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

В кассационной жалобе ООО «РПСТ Глобал» выражает несогласие                 с принятыми по делу судебными актами, указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение всех существенных обстоятельств спора, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, в удовлетворении иска – отказать. При этом заявитель жалобы настаивает на том, что истец                       не передал ответчику всю необходимую техническую документацию                   на проданный товар, что не позволяет его использовать по назначению                       с учетом требований пункта 85 Правил технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 861 (далее –           Правила № 861). Полагает, что представленные технические паспорта               не соответствуют ГОСТам 2.601-2013 и 2.105-95. Обращает внимание на то, что акт приема-передачи подписан сторонами формально без фактического осмотра товара в месте его нахождения, что лишило ответчика права                     на последующее предъявление претензий относительно качества, внешнего вида и комплектности товара.

ООО «Содексо ЕвроАзия» в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. Отмечает, что спорный товар не относится к продукции, подлежащей обязательной сертификации, поэтому на него требования пункта 85 Правил № 861 не распространяются. Указывает на то, что ответчик фактически получил товар, длительное время пользуется им, о приостановлении исполнения или об отказе от договора купли-продажи своевременно                         не заявил (статья 328, 464 ГК РФ), в связи с чем предусмотренных законом оснований для освобождения ответчика от обязанности оплатить поставленный ему истцом товар не имеется.

 

Представитель ООО «РПСТ Глобал» в онлайн-заседании подержал доводы поданной жалобы и просил ее удовлетворить, против чего возражал представитель ООО «Содексо ЕвроАзия» по мотивам, изложенным в представленном отзыве на жалобу.

 

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов и возражений сторон, а также пояснений их представителей, Арбитражный  суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае предусмотренных статей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

 

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Содексо ЕвроАзия» (продавец) и ООО «РПСТ Глобал» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.08.2018 № 1/08_18,             в отношении товара, наименование и количество которого определяются               в спецификации (приложение № 1).

 

Согласно разделу 2 договора продавец обязан передать покупателю товар в количестве и ассортименте, согласованном сторонами (пункт 2.1.1); одновременно с передачей товара покупателю передаются технические паспорта на контейнеры (пункт 2.1.2); товар передается покупателю в состоянии «как есть» (пункт 2.1.3); товар передается покупателю в месте его нахождения: Салыкамское месторождение, «Салым Петролиум Девелопмент Н.В.», п. Салым, Нефтеюганский район, ХМАО-Югра, не позднее 31.08.2018 по акту приема-передачи (пункт 2.1.4).

 

Покупатель, в свою очередь, обязался принять товар не позднее 31.08.2018, за исключением случаев, когда он вправе потребовать его замены или отказаться от исполнения настоящего договора (пункт 2.2.1); оплатить товар по цене и в срок, предусмотренные договором (пункт 2.2.2); подписать акт приема-передачи или известить продавца о нарушении условий договора о количестве, ассортименте и качестве товара в срок не позднее 31.08.2018 (пункт 2.2.3).

 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена товара определяется                 в зависимости от ассортимента товара, указанного в спецификации (Приложение № 1), и составляет 11 735 708 руб. 56 коп., включая НДС 18%.

 

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель должен произвести оплату товара в полном объеме не позднее 3-х дней с момента подписания акта приема-передачи.

 

В подтверждение исполнения своих обязательств истец представил двусторонне подписанный акт от 30.08.2018, согласно которому покупатель принял товар, в том числе спорные контейнеры. При этом в акте отражено, что ООО «РПСТ Глобал» гарантирует ООО «Содексо ЕвроАзия» отсутствие претензий и оснований для замены товара.

 

Поскольку оплата товара в установленный договором срок покупателем не произведена, продавец в претензии от 24.06.2019 № 1/240619 потребовал уплатить основной долг и проценты, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

 

Неисполнение покупателем указанных требований послужило основанием для обращения продавца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

 

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

 

Статей 464 ГК РФ установлено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

 

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

 

Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара (пункты 1, 2 статьи 484 ГК РФ).

 

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1). Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2). Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3). Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4).

 

Материалами дела, в частности актом приема-передачи от 30.08.2018 подтверждается и ответчиком не отрицается факт поставки истцом предусмотренного договором купли-продажи от 30.08.2018 № 1/08_18  товара на общую сумму 11 735 708 руб. 56 коп. При этом претензий относительно количества и качества поставленного товара со стороны покупателя не имеется, что подтвердил представитель ответчика в судебном заседании кассационной инстанции.

 

Спор между сторонами возник по поводу надлежащего исполнения продавцом своих обязательств по передаче покупателю технических паспортов на контейнеры, как это предусмотрено пунктом 2.1.2 договора. При этом ответчик полагал, что его встречное обязательство по оплате поставленного товара не наступило согласно редакции пункта 3.2 договора, приведенной в протоколе разногласий от 31.08.2018.

 

Вместе с тем, суды, правильно применив положения статей 432, 433, 438 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае договор купли-продажи от 30.08.2018 № 1/08_18 заключен сторонами в первоначальной редакции, предусматривающей оплату товара не позднее 3-х дней с момента подписания акта приема-передачи, и отклоняли ссылки ответчика на протокол разногласий от 31.08.2018, составленный последним  в одностороннем порядке уже после заключения и исполнения продавцом договора.

 

С учетом установленного факта передачи продавцом спорного товара покупателю суды признали, что на стороне последнего возникла обязанность по его оплате, доказательств исполнения которой ответчиком не представлено.

 

При этом покупатель, подписав акт приема-передачи от 30.08.2018           без возражений и разногласий, не известил продавца в установленный пунктом 2.2.3 договора срок (до 31.08.2018) о недостатках товара в части           его количества, ассортимента и качества.

 

Отклоняя как необоснованные доводы ответчика о непередаче           истцом технических паспортов на контейнеры, суды, основываясь на соответствующей статьей 71 АПК РФ оценке доказательств, в том числе переписки сторон, установили, что указанная обязанность продавцом исполнена надлежащим образом. При этом особых требований к оформлению и содержанию указанной документации спорный договор не содержит.

 

Несогласие заявителя жалобы с результатами оценки доказательств           по делу не влечет отмену обжалуемых судебных актов, поскольку их переоценка на стадии кассационного производства недопустима в силу        норм статей 284, 286 АПК РФ.

 

Кроме того, как разъяснено в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, и пункте 24  Обзора судебной практики Верховного Суда РФ, № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого       товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

 

Общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

 

В данном случае покупатель (ответчик) получил поставленный продавцом (истцом) спорный товар, своевременно не заявил об отказе                      от этого товара, не вернул его продавцу, длительное время использует                  спорное имущество в своей деятельности и необоснованно уклоняется                 от оплаты, что является недопустимым с точки зрения статей 1, 10, 309, 310 ГК РФ.

С учетом изложенного удовлетворение судами иска в полной мере соответствует фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам, а также положениям статей 395, 486 ГК РФ и пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7                       «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

 

Расчет задолженности и начисленных на нее процентов, признан судами арифметически верным и нормативно обоснованным. Ответчик               в ходе рассмотрения дела данный расчет не оспаривал.

 

Ссылки заявителя в кассационной жалобе на пункт 85 Правил № 861, предусматривающий перечень документов, предоставляемых для  проведения проверки выполнения технических условий присоединения электроустановок, судом округа отклоняются.

 

Как подтвердили представители сторон, спорные контейнеры,                  ранее использовались продавцом по назначению и были присоединены                   к электросетям.

 

Доказательств того, что ответчик после заключения договора                      от 30.08.2018 № 1/08_18 и вплоть до настоящего времени не мог использовать данные контейнеры по назначению ввиду отсутствия в них электроэнергии, равно как и каких-либо документальных подтверждений отказа сетевой организации от заключения с ответчиком договора энергоснабжения, последний вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ судам не представил.

 

По тем же причинам судом округа не принимаются доводы жалобы           о несоответствии переданных продавцом технических паспортов требованиям ГОСТов 2.601-2013 и 2.105-95.

 

Позиция заявителя жалобы о том, что акт приема-передачи был подписан сторонами формально без фактического осмотра товара                   в месте его нахождения, также не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

 

Оснований полагать, что указанный акт был подписан покупателем   под принуждением и он не осознавал или заблуждался относительно  последствий совершения данных действий, судами выявлено не было.                   О фальсификации акта приема-передачи от 30.08.2018 ответчик не заявлял, иным образом его достоверность не опроверг. Ссылки заявителя на иные акты приема-передачи от 05.09.2018 и относящуюся к ним переписку, судом округа не принимаются, поскольку указанные акты не подписаны самим ответчиком.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций верно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено, то в таком случае обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба ответчика – удовлетворению,                        не подлежат.

 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу № А59-5110/2019 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу –          без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

 

Судьи                                                                                                 С.Н. Новикова

 

М.Ю. Бурлова-Ульянова