ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59354/2024

15 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Орловой Н.Ф.,

судей Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.10.2024,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35946/2024) общества с ограниченной ответственностью «ЮПЭЛ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 по делу № А56-59354/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮПЭЛ» 

к акционерному обществу «Государственный научно-исследовательский химико-аналитический институт» 

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮПЭЛ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Государственный научно-исследовательский химико-аналитический институт» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки от 26.12.2022 № 152-ЛФИА-22 в размере 5 491 730 руб. 

Решением от 01.10.2024 в удовлетворении исковых требований судом отказано. 

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 01.10.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что заказчиком были приняты на себя обязанности по покупке согласованного сторонами количества товаров по согласованной цене и в определенный срок; отмеченное судом отсутствие в договоре обязанности заказчика заказать весь объем товара на всю сумму договора коррелируется с отсутствием в договоре возможности одностороннего отказа заказчика от выкупа всего объема согласованного к поставке товара. 

Учитывая полностью согласованный сторонами предмет договора поставки с поштучным согласованием наименования, количества и цены поставляемого товара, периода поставки, условия, изложенные в пункте 5.1 договора, являются условиями об отгрузочных разнарядках заказчика, то есть указанием поставщику какие конкретно товары и в какой очередности готовить к поставке. 

Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что доводы ответчика о том, что приемка товара осуществляется исключительно по заявке и по мере необходимости, противоречат поведению заказчика и опровергаются представленными в материалы дела УПД, подтверждающими факт поставки и приемку заказчиком товара в отсутствие надлежащим образом оформленных заявок (по телефону). 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.11.2024 апелляционная жалоба принят к производству, судебное заседание назначено на 22.01.2025. 

21.01.2025 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить обжалуемое решение без изменения. 

Указанный отзыв приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.12.2022 между истцом (поставщик) и ответчиком (заказчик) на электронной торговой площадке заключен договор № 152-ЛФИА-22 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется в порядке и сроки, предусмотренные Договором, осуществить поставку электронных компонентов для анализаторов-течеискателей АНТ-ЗМ и АНТ-ИГС (далее – товар), а заказчик обязуется в порядке и сроки, предусмотренные Договором, принять и оплатить поставленный товар. 

Номенклатура товара и его количество определяются в приложении № 1 к Договору (далее – спецификация), являющегося его неотъемлемой частью (пункт 1.2 Договора). 

В соответствии с пунктом 4.1 Договора, с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2023 № 1 к Договору, цена Договора составляет 18 713 032 руб., в том числе НДС 20 % в размере 3 118 838 руб. 67 коп. 

Согласно пункт 9.1 Договора в редакции дополнительного соглашения № 2 к нему он вступает в силу с момента его заключения и действует по 31.03.2024. Окончание срока действия Договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение и полного исполнения сторонами своих обязательств по нему. 

Из пункта 5.1 Договора следует, что поставка товара осуществляется поставщиком партиями в соответствии с потребностями заказчика по заявке. Срок поставки не может превышать 30 рабочих дней с даты подачи заявки. 

В исковом заявлении истец указал, что в августе 2023 года по предварительной договоренности весь объем подлежащего к поставке и не заказанного на тот момент товара направлен истцом в адрес ответчика. 

При этом ответчик отказался от получения груза, в связи с чем груз был возвращен в адрес истца.

Письмом от 14.11.2023 (исх. № 141/23) истец уведомил ответчика о готовности поставить весь объем товара, согласованный сторонами к поставке по условиям Договора в установленный срок.

По состоянию на конец декабря 2023 года по поступившим от заказчика заявкам поставлен товар на общую сумму 6 845 155 руб.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 25.12.2023 № 2 срок действия Договора продлен сторонами до 31.03.2024. 

В соответствии с заявкой от 15.02.2024 (исх. № 261) ответчику поставлен товар на сумму 6 316 243 руб. 

Однако, товар на сумму 5 491 730 руб. ответчиком не заказан и не приобретен. 

Поскольку ответчиком товар принят не в полном объеме, 09.04.2024 истец обратился к ответчику с уведомлением № 36/24 о необходимости выкупа товара в полном объеме. 

Считая, что ответчик не исполнил обязанность по приемке и оплате товара в согласованном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфа 1 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также условиями заключенного договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из пункта 5 статьи 454 ГК РФ следует, что договор поставки товаров является разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем к договорам поставки применяются нормы параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 456, статьи 506, пункта 1 статьи 509 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с соблюдением согласованных сроков и порядка поставки.

Пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486, статьей 506, пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ закреплена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Обязанность покупателя принять товар предусмотрена положениями пункта 1 статьи 484 ГК РФ, пункта 1 статьи 513 ГК РФ. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункт 3 статьи 484 ГК РФ).

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае истец настаивает, что в силу норм действующего законодательства и заключенного Договора на стороне ответчика имелась обязанность по оформлению заявок на поставку товара в согласованном сторонами объеме.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит их подлежащими отклонению, принимая во внимание следующее.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случае, когда стороны договора поставки согласовали наименование и количество товара, которое по нему должно быть поставлено (пункты 1, 5 статьи 454, пункт 3 статьи 455 ГК РФ), и при этом предусмотрели право покупателя направлять поставщику заявки на поставку товара, правовые последствия отсутствия таких заявок зависят от того, какое значение заявкам определили стороны при заключении договора.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым толкование условий договора осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Пунктом 5.1 Договора прямо предусмотрено, что товар поставляется на основании заявок заказчика.

Следовательно, обязанность по поставке товара возникает у поставщика только при поступлении от покупателя заявки на поставку товара, то есть ненаправление заявок в связи с отсутствием объективной потребности в товаре в конкретный промежуток времени нельзя расценивать как противоправное поведение со стороны покупателя, если договором не предусмотрено иное.

В настоящем случае условиями Договора прямо не предусмотрена обязанность покупателя принять и оплатить товар на всю сумму договора в соответствии со спецификацией и графиком поставки, не предусмотрена ответственность за ненаправление заявок на получение товара.

Само по себе ненаправление заказчиком заявки на поставку товара, в том числе на весь объем товара по спецификации, нельзя рассматривать как нарушение заказчиком условий договора, неправомерное поведение со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что надлежащей признается лишь та поставка, которая сформирована на основании заявки (заказа).

Иное означает вменение покупателю обязанности приобретения товара, необходимости в котором у него уже не имеется.

Без предварительной заявки заказчика у поставщика не наступили обязательства по формированию партий товара и их доставке в адрес покупателя, а у покупателя не возникло обязательств по приемке предварительно не заявленного товара, что следует из условий Договора.

В иных случаях отсутствие заявок на поставку товара от покупателя является нарушением им условий договора, в связи с которым поставщик на основании пункта 3 статьи 484 ГК РФ имеет право отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.11.2024 по делу № А45-33921/2023).

С учетом положений пункта 2 статьи 328 ГК РФ, согласно которым, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, учитывая, что по условиям пункта 5.1 Договора поставка товара осуществляется только по заявкам заказчика, а в отсутствие таковой не допускается, действие договора прекращено в связи с истечением срока, на который он был заключен, не направление ответчиком заявок на поставку товара может рассматриваться как односторонний отказ от исполнения договора, что влечет возникновение на стороне истца права требования возмещения убытков, но не право требования принять оставшуюся часть товара и оплатить его.

Кроме того, на наличие каких-либо убытков апеллянт не ссылается, доказательства несения таковых не представляет, требование о взыскании убытков не заявляет.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 по делу № А56-59354/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ф. Орлова

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Я.Г. Смирнова