Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ульяновск                                                                           Дело № А72-16451/2018

26.12.2018                                                                     

 

Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2018. 

В полном объеме решение изготовлено 26.12.2018.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Лубяновой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.П.Крецкой, 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Закрытого акционерного общества «Управление механизации №1»

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2157328058006 от 10.07.2015,

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №2187325276499 от 03.07.2018 о прекращении государственной регистрации ООО «РосАгро» (ОГРН 

<

***>) по решению участка,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО1,

 

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества «Управление механизации №1» - ФИО2, доверенность от 12.02.2018, паспорт,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска – ФИО3, доверенность от 22.10.2018, удостоверение,

от ФИО1 - ФИО4, доверенность от 21.11.2018, паспорт, 

 

установил:

Закрытое акционерное общество «Управление механизации №1» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска с заявлением о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска о государственной регистрации №7363А от 03.07.2018 недействительным (с учетом принятых судом уточнений протокольным определением от 23.11.2018).

Определением от 30.10.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «РосАгро» ФИО1

 

Из материалов дела следует: 

25.08.2017 Арбитражный суд Ульяновской области решением по делу №А72-1876/2017 взыскал с ООО «Росагро» в пользу ЗАО «УМ №1» 1016430 руб. – основной долг, 157577,78 руб. – проценты.

03.10.2017 на основании указанного решения Арбитражным судом Ульяновской области выдан исполнительный лист серии ФС №014334486.

17.11.2017 судебным приставом-исполнителем ОСП по Майнскому району УФССП России по Ульяновской области на основании указанного исполнительного листа в отношении ООО «Росагро» возбуждено исполнительное производство №17964/17/73024-ИП.

03.07.2018 ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска приняла решение №7363А о ликвидации ООО «Росагро» (ОГРН 

<

***>) и внесла запись в ЕГРЮЛ о его ликвидации (запись №2187325276499).

27.07.2018 ЗАО «УМ №1» обратилось в ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска с заявлением о признании недействительной записи №2187325276499 от 03.07.2018 в ЕГРЮЛ о прекращении государственной регистрации ООО «Росагро» по решению участника.

24.08.2018 ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска отказало ЗАО «УМ №1» в удовлетворении его жалобы на основании подпункта «б» пункта 3 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Полагая решение №7363А от 03.07.2018 о прекращении государственной регистрации ООО «Росагро» (ОГРН 

<

***>) недействительным, Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. Заявитель считает, что обжалуемое решение было принято незаконно, поскольку у ООО «Росагро» имеется задолженность перед ЗАО «УМ №1». Ликвидационный баланс, представленный одновременно с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица, содержал не соответствующие действительности сведения об отсутствии задолженности перед Заявителем и другими кредиторами.

ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению. Ликвидатором ООО «Росагро» ФИО1 14.06.2018 представлены в Инспекцию все документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией. Законом №129-ФЗ не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами. Так как перечень представленных 14.06.2018 ООО «Росагро» документов полностью соответствовал статье 21 Закона №129-ФЗ, а основания для отказа государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ отсутствовали, Инспекцией 03.07.2018 принято решение №7363А о государственной регистрации  прекращения деятельности юридического лица ООО «Росагро» в связи с ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2187325276499.

Представитель ФИО1 считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению. В ликвидационный баланс не внесены сведения о задолженности перед ЗАО «УМ №1», поскольку бухгалтер не знал о ее существовании.

 

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В свою очередь обязанность доказывания нарушенного права в соответствии со статьей 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на заявителе.

Из приведенных норм следует, что для признания ненормативного акта незаконным необходима совокупность двух обстоятельств: несоответствие решения, действий (бездействия) закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя  в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 настоящего Кодекса.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 05.03.2013 N 14449/12.

Материалами дела подтверждается, что 14.06.2018 в ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска поступили документы по форме Р16001 о ликвидации юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении ООО «Росагро» с приложением, в том числе, ликвидационного баланса от 29.05.2018.

Судом установлено, что на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией размер задолженности ООО «Росагро» перед ЗАО «УМ №1» составлял 1174007 руб. Указанная задолженность подтверждается решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-1876/2017.

03.10.2017 на основании указанного решения Арбитражным судом Ульяновской области выдан исполнительный лист серии ФС №014334486.

17.11.2017 судебным приставом-исполнителем ОСП по Майнскому району УФССП России по Ульяновской области на основании указанного исполнительного листа в отношении ООО «Росагро» возбуждено исполнительное производство №17964/17/73024-ИП.

Несмотря на это, руководитель ликвидационной комиссии ООО «Росагро», располагая сведениями о размере существующей задолженности ликвидируемого юридического лица 14.06.2018 подает в регистрирующий орган заявление о ликвидации и ликвидационный баланс от 29.05.2018.

Суд считает, что документы, представленные в регистрирующий орган, не отвечали требованиям достоверности, поскольку сведения, содержащиеся как в заявлении, так и в ликвидационном балансе, являлись недостоверными.

Ликвидационная комиссия и ее председатель должны действовать в равной степени добросовестно как в отношении ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Однако, в рассматриваемой ситуации ликвидатор при составлении ликвидационного баланса действовал недобросовестно, не отразив в них задолженность ООО «Росагро». Установленный Федеральным законом №129-ФЗ перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации ликвидации юридического лица, не освобождает ликвидатора в соответствии с требованиями названного закона от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.

Поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс, вопреки требованиям закона, не содержал сведения о наличии требований к ликвидируемому Обществу суд приходит к выводу, что данное обстоятельство следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ.

При таких обстоятельствах дела суд приходит к выводу, что решение ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска от 03.07.2018 №7363А является недействительным.

Доводы налогового органа о том, что действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер, являются необоснованными.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии нарушений порядка ликвидации не соответствует приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона №129-ФЗ.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска о государственной регистрации от 03.07.2018 № 7363А является недействительным.

Аналогичные выводы содержаться в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа №Ф06-37925/18 от 24.10.2018, №Ф06-35447/18 от 24.07.2018, №Ф06-37662/18 от 17.10.2018.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статья 201 АПК РФ в качестве  способа устранения допущенного нарушения и восстановления нарушенного права заявителя ответчика следует обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в течении 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения, исключив из ЕГРЮЛ запись №2187325276499 от 03.07.2018 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Росагро» (ОГРН 

<

***>).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд считает необходимым взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в пользу Закрытого акционерного общества «Управление механизации №1» расходы по оплате  госпошлины в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь  статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  суд

Р Е Ш И Л :

Признать решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска о государственной регистрации от 03.07.2018 № 7363А недействительным.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в течении 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения, исключив из ЕГРЮЛ запись №2187325276499 от 03.07.2018 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Росагро» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в пользу Закрытого акционерного общества «Управление механизации №1» расходы по оплате  госпошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в установленном порядке в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции.

 

Судья                                                                                                       О.А.Лубянова