АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А56-97143/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А.,  Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пищевик» ФИО1 (доверенность от 28.11.2024), 

рассмотрев 11.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пищевик» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А56-97143/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Топгрэйд», адрес: 142029, 

<

...> строение 9А, помещение 45 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Пищевик», адрес: 125445, Москва, улица Смольная, дом 24А, этаж 12, комната 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 2 058 214 руб. 46 коп. неустойки по договору поставки от 01.05.2015 № ОЗ/2015-0455, начисленной по состоянию на 19.09.2023, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 82 592 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением суда первой инстанции от 14.03.2024 исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 159 901 руб. 41 коп. неустойки, 3 104 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, 2 586 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.08.2024 решение суда от 14.03.2024 изменено. Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды не учли, что поставки товара, неустойка за просрочку оплаты которых взыскивается в настоящем деле, производились Обществом вне договора, что исключает взыскание с Компании договорной неустойки. Размер ответственности Компании должен определяться по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований и не учел оплаты, произведенные Компанией после принятия решения судом первой инстанции. Суды не рассмотрели заявление Компании о применении статьи 333 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным. 

Общество до начала судебного заседания заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, которое удовлетворено судом кассационной инстанции.

В судебном заседании суда округа представитель Компании в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) 01.05.2015 заключен договор поставки № 03/2015-0455 (далее - договор), согласно условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить продовольственные товары (далее - товар) на условиях и в сроки, предусмотренные договором и приложениями к нему. 

В силу пункта 5.2 договора покупатель производит оплату каждой поставки в течение 30 календарных дней, начиная со следующего дня после приемки поставленного товара. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

Общество во исполнение условий договора поставило Компании товары, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД), подписанными сторонами без замечаний и возражений. 

В нарушение своих обязательств по договору Компания оплатила поставленные товары с нарушением установленного договором срока.

Пунктом 6.4 договора установлено, что в случае нарушения сроков оплаты поставки товаров покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от стоимости заявки за каждый день просрочки, но не более 50% от стоимости поставки. 

В связи с нарушением покупателем срока оплаты поставленных товаров продавец начислил неустойку по состоянию на 19.09.2023, размер которой составил 2 058 214 руб. 46 коп.

Направленная Обществом в адрес Компании претензия с требованием об оплате неустойки оставлена последней без удовлетворения, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Возражая против иска, Компания сослалась на наличие дополнительного соглашения от 01.11.2022 к договору, согласно условиям которого стороны согласовали дополнительные места поставки товара (Белгородская и Курская области), а также изменили срок оплаты товара и размер неустойки (том дела 1, лист 96). 

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции исходил из условий представленного Компанией дополнительного соглашения к договору и  контррасчета неустойки. 

Общество, обжалуя решение суда в апелляционном порядке, оспаривало заключение и подписание дополнительного соглашения от 01.11.2022 к договору (том дела 1, листы 107-110, 131-133).

Определением от 19.06.2024 суд апелляционной инстанции обязал Компанию представить оригинал дополнительного соглашения от 01.11.2022 к договору (том дела 1, листы 148-150). 

Изменяя решение суда и удовлетворяя иск в полном объеме, апелляционный суд принял во внимание непредставление Компанией оригинала дополнительного соглашения от 01.11.2022 к договору и критически оценил содержащиеся в нем сведения о реквизитах Общества, которые свидетельствовали о невозможности его подписания в обозначенную дату.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факты поставки Обществом Компании товаров, а также нарушения последней срока их оплаты установлены судами, подтверждаются материалами дела и не оспариваются подателем жалобы.

В кассационной жалобе её податель ссылается на то, что спорные поставки товара производились Обществом вне договора, являясь разовыми сделками.

Приведенные доводы отклоняются судом округа.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Компания как покупатель не представила в материалы дела доказательств направления Обществу как продавцу соответствующей оферты на приобретение товара по представленным в материалы дела УПД.

Напротив, представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие поставок товара в адрес Компании во исполнение условий заключенного ими договора.

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты сверок (листы дела 65-67), в которых отражены спорные поставки и поступившие по ним от Компании оплаты. В актах сверки имеются ссылки на заключенный сторонами договор.

В платежных поручениях, подтверждающих оплату Компанией полученного товара, также имеются ссылки на договор (листы дела 54-64).

Суд округа принимает во внимание противоречивое процессуальное поведение Компании, которая в суде первой инстанции ссылалась на дополнительное соглашение к договору, уменьшающее размер её ответственности, а после требования апелляционного суда представить оригинал указанного дополнительного соглашения - заявила об отсутствии между сторонами договора и наличии разовых сделок купли-продажи.

Довод подателя жалобы о поставке Обществом товара в места, не указанные в спецификации, не освобождает Компанию как покупателя от обязанности оплаты принятого товара, а также уплаты согласованной в договоре неустойки за просрочку оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Пленум № 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (пункт 71 Пленума № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Пленума № 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Пленума № 7).

Из вышеприведенных положений Пленума № 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

Иной подход позволяет недобросовестному должнику, нарушившему условия согласованных с контрагентом обязательств, в том числе об избранных ими мерах ответственности и способах урегулирования спора, извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Данная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101.

Принимая во внимание, что Компания, сделав устное заявление о применении статьи 333 ГК РФ, не представила в материалы дела доказательств  несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, следует признать, что у судов отсутствовали установленные законом основания для снижения неустойки.

Доводы подателя жалобы о том, что апелляционный суд вышел за пределы заявленных исковых требований и удовлетворил иск о взыскании 2 058 214 руб. 46 коп. неустойки, тогда как Общество в исковом заявлении просило взыскать 2 048 274 руб. 70 коп. неустойки, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в том числе содержанию искового заявления.

Вопреки доводам подателя жалобы оплаты, произведенные Компанией в пользу Общества после принятия решения судом первой инстанции, подлежат учету на стадии исполнения судебного акта, и не могут являться основанием для отмены обжалуемого постановления.

С учетом установленных обстоятельств дела апелляционный суд правомерно удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов апелляционного суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Выводы апелляционного суда соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А56-97143/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пищевик» - без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

О.А. Бобарыкина

В.В. Старченкова