АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

            город КазаньДело № А65-33294/2019 

Дата принятия решения –  11 марта 2020 года

Дата объявления резолютивной части –  04 марта 2020 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Р.Р. Абдуллиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрострой» (ОГРН 1176313097840, ИНН 6315021069) к  обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» (ОГРН 1071650025182, ИНН 0278916396),  обществу с ограниченной ответственностью «СК Татагро» (ИНН  1650163639) о признании недействительным  договора купли-продажи №10/17 от 28.09.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СпецтехСнаб» и обществом с ограниченной ответственностью «СК Татагро»,

при участии:

ФИО2, представляющего интересы истца (до перерыва), 

ФИО3, представляющей интересы истца (после перерыва), 

А.С. Приставко, представляющего интересы общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб», 

ФИО4, директора общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро», 

ФИО5, представляющей интересы общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро» (после перерыва), 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрострой» обратилось к  обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб»,  обществу с ограниченной ответственностью «СК Татагро» с иском о признании недействительным  договора купли-продажи №10/17 от 28.09.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» и обществом с ограниченной ответственностью «СК Татагро».

В судебном заседании был объявлен перерыв до 04.03.2020, 10 часов 30 минут.

Истец требования поддержал. В ходе рассмотрения дела были заявлены ходатайства об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» документов, подтверждающих взаимоотношения с обществом с ограниченной ответственностью «СК Татагро» (договоры, спецификации, товарные накладные, платежные поручения, акты сверки расчетов), договор № 10/17 от 28.09.2017, универсальные передаточные документы № 950 от 30.10.2017 № 951 от 30.1 1.2017, № 952 от 20.12.2017, № 953 от 31.12.2017,  документов, подтверждающих взаимоотношения с обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (договоры, спецификации, товарные накладные, платежные поручения, акты сверки расчетов), товарных накладных № 1233 от 25.12.2017, № 244 от 30.1 0.2017 , № 247 от 30.1 1.2017, книг покупок и продаж, авансовых отчетов, кассовых книг и отчетов за период с сентября 2017 года по апрель 2018 года; документов, подтверждающих доставку товара ООО «СК Татагро» (товарно-транспортные накладные, договоры аренды транспортных средств), документов по приобретению (созданию) товара (договора, спецификации, товарные накладные, платежные поручения, счет-фактуры, универсально-передаточный документы, акты сверки расчетов и пр.); бухгалтерской отчетности (форма№ I, 2) за период с января 2016 года по январь 2019 года, расшифровки дебиторской задолженности за период с января 2016 года по январь 2019 года, оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета, в т. ч. по 60, 62 (по суб. счетам) за период с января 2016 года по апрель 2018 года,  карточки счета 51,50 за период с января 2016 года по апрель 2018 года.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» возражал относительно удовлетворения ходатайства об истребовании, указав, что имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу А65-16128/2018, в котором доводы о мнимости договора были проверены. 

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «СпецтехСнаб» указанных документов отказано. 

Также истец заявил ходатайство и просил истребовать у общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро» документы, подтверждающие взаимоотношения с обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСтрой» (договоры, спецификации, товарные накладные, платежные поручения, акты сверки расчетов), договор № 10/17 от 28.09.2017, универсальные передаточный документы № 950 от 30.10.2017 № 951 от 30.1 1.2017, № 952 от 20.12.2017, № 953 от 31.12.2017, книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с сентября 2017 года по апрель 2018 года, документы, подтверждающие принятие товара от общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСтрой» (товарно-транспортные накладные, договоры аренды транспортных средств или иное),  бухгалтерскую отчетность (форма №1,2) за период с января 2016 года по январь 2019 года,  расшифровку дебиторской задолженности за период с января 2016 года по январь 2019 года, оборотпо-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, в т. ч. по 60, 62 (по суб. счетам) за период с января 2016 года по апрель 2018 года,  карточку счета 51, 50 за период с января 2016 года по апрель 2018 года.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» возражал относительно удовлетворения ходатайства об истребовании.

В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Кроме того, истец заявил ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 40 по Республике Башкортостан документов (сведений) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» ИНН 

<

***>: заверенных копий книг покупок и продаж, авансовых отчетов с  сентября 2017 года по апрель 2018 года; кассовых книг и отчетов за период с сентября 2017 года по апрель 2018 года; бухгалтерской отчетности (форма № 1,2) за период с января 2016 года по январь 2019 года; расшифровки дебиторской задолженности за период с января 2016 года по январь 2019 года.

В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» в устной форме заявил ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО6, ФИО7, а также директора организации общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб». 

В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Истец требования поддержал, просил рассмотреть дело по существу, пояснил, что общество с ограниченной ответственностью «Агрострой» стороной по делу № А65-16128/2018 не являлось, доводы общества с ограниченной ответственностью «Агрострой» о недействительности договора не были проверены в рамках данного судебного акта, дана лишь оценка доводам общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро» относительно мнимости договора № 10/17. Общество с ограниченной ответственностью Агрострой» в рамках настоящего дела заявляет о недействительности договора № 10/17. 

На вопрос суда истец пояснил, что общество с ограниченной ответственностью Агрострой» заявляет о недействительности договора № 10/17 по признаку ничтожности (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» просил прекратить производство по настоящему делу, поскольку заявленные доводы общества с ограниченной ответственностью «Агрострой» были проверены в рамках дела № А65-16128/2019 и им дана правовая оценка.

Истец, ответчик общество с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» возразили относительно ходатайства о прекращении производства по делу. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Судом установлено, что в рамках дела № А65-16128/2018 общество с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «СК Татагро» о взыскании долга в размере 32 854 413рублей. В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «СпеТехСнаб» со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 529 000 рублей. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2018 первоначальный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпеТехСнаб» взыскана сумма долга в размере 32 854 413 рублей, в удовлетворении встречного иска отказано. При этом обществом с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» в апелляционной жалобе были заявлены доводы о мнимости договора купли-продажи № 10/17 от 28.09.2017. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 решение суда от 24.10.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро» без удовлетворения. Кроме того, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 отказано в удовлетворении заявления лица, не участвующего в деле, общества с ограниченной ответственностью «Агрострой» о пересмотре постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу № А65-16128/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Агрострой» оставлена без удовлетворения.

Как указано выше, сторонами по делу № А65-16128/2018 являются общество с ограниченной ответственностью «СпеТехСнаб», общество с ограниченной ответственностью «СК Татагро» (истец, ответчик). Предмет спора по первоначальному иску – взыскание суммы долга, по встречному иску – взыскание неосновательного обогащения. Соответственно, общество с ограниченной ответственностью «Агрострой» стороной по делу № А65-16128/2018 не являлось. То обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью «Агрострой» обращалось с апелляционной жалобой на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу № А65-16128/2018 не изменяет субъектный состав спора. Кроме того, в настоящем исковом заявлении истец также указывает на недействительность договора по признаку ничтожности. 

Учитывая изложенное, правовых и процессуальных оснований для прекращения производства по настоящему делу не имеется.

Исследовав материалы настоящего дела, заслушав истца, ответчиков, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, 28.09.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» и обществом с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» заключен договор купли-продажи № 10/17.

Во исполнение условий договора подписаны универсальные передаточные  документы  № 950  от 30.10.2017 на  сумму  7 232 260, 09  рубля,  №  951  от 30.11.2017 на  сумму 11 536 431,52  рубля, № 952  от 20.12.2017  на  сумму  1 1575 563,32  рубля, № 953  от 31.12.2017 на  сумму  4 039158,34 рубля, всего на  сумму 34 383 413,27 рубля.

В обоснование иска истец указал, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019  по делу №А65-21758/2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» о признании общества с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» несостоятельным (банкротом). У истца возникли обоснованные сомнения относительно действительности долга у общества с ограниченной ответственностью «СК «Татагро»  перед обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб». Истцом указано, что  из бухгалтерского баланса за 2017 год в отношении общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро» следует, что баланс (актив) на конец 2017 год составил 109 477 000 рублей. Сумма договора купли-продажи №10/17 от 28.09.2017 составила 50 000 000 рублей, что в свою очередь составляет 45,6 % от балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро». Однако задолженность по договору купли-продажи №10/17 общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро» перед обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» составляет 30 % от балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро», что в свою очередь существенно причиняет вред. Дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» по состоянию на 2017 год составила 13 150 000 рублей. Задолженность по договору купли-продажи № 10/17 не включена в дебиторскую задолженность, что говорит о мнимости задолженности. Среднесписочная численность работников общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» составляет 1 человек, не понятно происхождение товара, якобы поставленного обществу с ограниченной ответственностью «СК Татагро», не известно, был ли товар изготовлен обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» самостоятельно или был приобретен ранее для последующей перепродажи. В случае приобретения товара у поставщика, не представлены первичные документы. Отсутствие работников не позволяет исполнить договор в количестве, указанном в универсальных передаточных документах за 4 дня, а именно: 30.10.2017, 30.11.2017, 20.12.2017, 31.12.2017 на 34 383 413,27 рубля. В соответствии с пунктом 3.1 договора № 10/17 передача товара в соответствии с условиями договора производится по адресу: 

<

...>. Здание, расположенное по данному адресу фактически не способно вместить объем товара, указанного в УПД. Согласно приложенному универсальному передаточному документу №950 от 30.10.2017 года вес поставленного товара составил 17 тыс. тонн. 240 кг. Однако в указанном УПД в графе «данные о транспортировке груза» какие-либо сведения отсутствуют. Кроме того, к УПД не приложены товарно-транспортные накладные или иные документы, подтверждающие факт использования транспортных средств для доставки товара. Изначально не доказан факт производства или приобретения товара у общества с ограниченной ответственностью «СпсцТехСпаб». Согласно дговорукупли-продажи № 10/17 общество с ограниченной ответственностью «СиецТехСнаб» передает товар по настоящему договору в течении 3-х дней со дня поступления предоплаты от общества с ограниченной ответственностью «СК Татагро» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСиаб». Однако ООО «СпецТехСиаб» в нарушение договора купли-продажи, то есть без получения предварительной оплаты товара, поставляло обществу с ограниченной ответственностью «СК Татагро» товар. Проанализировав коммерческие предложения на рынке товаров и услуг, товар продан по заниженной стоимости. Не ясно, каким образом общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» поставляло заявленный объем товара за 3 поставки, каким образом заявленный объем товара общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» поставило и произвело разгрузку обществу с ограниченной ответственностью «СпсцТехСпаб». 

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Установлено, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А65-16128/2019 от 20.12.2019, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А65-16128/2019 от 04.02.2020  отклонены доводы о том, что договор купли-продажи № 10/17 от 28.09.2017 является мнимой сделкой, совершенной для вида, исходя из того, что материалами дела подтверждено фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи №10/17, поставлен товар, произведена частичная оплата поставленного товара; указано, что в материалы дела не представлено доказательств совершения истцом и ответчиком согласованных действий, направленных исключительно на освобождение ответчика от уплаты налога на добавленную стоимость. Объяснения ФИО6 о том, что директор истца П.В. Цурка предложил заключить фиктивный договор поставки, не могут бесспорно подтверждать мнимость договора. Подача ответчиком в налоговый орган уточненной налоговой декларации и оплата НДС по уточненным декларациям достоверно также не подтверждает, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении договора купли-продажи. Неотражение в соответствующих строках бухгалтерского баланса спорных сделок также не свидетельствует о мнимости договора купли-продажи. Отсутствие истца по месту его государственной регистрации не подтверждает то, что у истца не было намерения исполнять договор купли-продажи от 28.09.2017. Законодательство о налогах и сборах не содержит запрета на устранение дефектов, допущенных при оформлении счетов-фактур, товарных накладных и иных документов. При этом допущенные неточности могут быть устранены как путем внесения исправлений, так и путем замены документа. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о видах экономической деятельности общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис», среди перечисленных видов деятельности отсутствуют деятельность, связанная с поставкой стройматериал, однако, безусловно это не свидетельствует о мнимости договора купли-продажи. Также сделан вывод о том, что ссылка общества с ограниченной ответственностью «СК «Татагро» на то, что сумма в размере 1 529 000 рублей, перечисленная в адрес общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб», являлась не оплатой за поставленный товар, а оплатой услуг по уменьшению НДС, является несостоятельной, носит голословный характер, поскольку надлежащими доказательствами не подтверждена. Кроме того, отклонены доводы о том, что фактически поставка товара не производилась. Представленные обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» доказательства не содержат противоречий, несогласованности, не противоречат здравому смыслу и сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, сделка купли-продажи товара также, как и действия сторон сделки по её исполнению, носят разумный характер. Также сделаны выводы о том, что ссылка общества с ограниченной ответственностью «Агрострой» на невключение задолженности по договору купли-продажи № 10/17 от 28.09.2017 в дебиторскую задолженность и неотражение в бухгалтерском балансе не может свидетельствовать о наличии оснований для пересмотра постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку доводы, изложенные истцом в исковом заявлении, касающиеся мнимости договора № 10/17 от 28.08.2017, проверены судом апелляционной инстанции в рамках дела № А65-16128/2018, оснований для их повторной проверки суд не находит.

Кроме того, истец в исковом заявлении ссылается на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и просит признать указанный договор недействительным по признаку ничтожности. Также указывает на злоупотребление правом при совершении сделки.

Как отметил Пленум Верховного Суда РФ в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В данном случае судом факт посягательства на публичные интересы либо права и законные интересы третьих лиц не установлен.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства дела и приведенные нормы закона, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным договора купли-продажи № 10/17 от 28.09.2017 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                        Р.Р. Абдуллина