ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-17830/2023

25 января 2024 г.                                                                                 Дело № А55-12428/2016  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2024 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от АО «Тольяттинская птицефабрика» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - до и после перерыва ФИО3 по доверенности от 16.01.2023г.,

от АО КБ «Солидарсность» - до перерыва ФИО4 по доверенности от 26.09.2022г, после перерыва представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Хозяйственного партнерства «Алекс парк» - до перерыва не явился, после перерыва ФИО5 по доверенности от 24.02.2021г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11-18 января 2024 года, в помещении суда, в зале №4 с использованием системы веб-конференции

апелляционную жалобу Хозяйственного партнерства «Алекс парк»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2023 года о завершении процедуры банкротства

в рамках дела  № А55-12428/2016  

о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Тольяттинская птицефабрика», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 АО «Тольяттинская птицефабрика» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении АО «Тольяттинская птицефабрика».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2023 года процедура банкротства завершена.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хозяйственное партнерство «Алекс парк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2023 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 11 января 2024 года.

В судебном заседании 11 января 2024 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 18 января  2024 года. 

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель Хозяйственного партнерства «Алекс парк» апелляционную жалобу поддержал.

Представители АО «Тольяттинская птицефабрика» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и АО КБ «Солидарсность» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2023 года о завершении процедуры банкротства в рамках дела  № А55-12428/2016, в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 124 и п. 1 ст. 127 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства и утверждение конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона о банкротстве, о чем выносится определение.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

На основании п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со ст. ст. 113 и 125 Закона о банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Из абз. 2 п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве следует, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона о банкротстве - определение о прекращении производства по делу о банкротстве (п. 1 ст. 149 Закона о банкротстве).

Согласно представленному в материалы дела отчету конкурсного управляющего, в ходе конкурсного производства в отношении АО «Тольяттинская птицефабрика» направлены запросы в компетентные органы о наличии имущества, приняты иные меры, направленные на поиск, выявление имущества должника, находящегося у третьих лиц, проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника и получены сообщения, о наличии/отсутствии автомототранспортных средств, самоходной техники, маломерных судов.

Конкурсным управляющим предприняты меры по выявлению, формированию, оценке и реализации конкурсной массы, всего выявлено и реализовано имущества, нематериальных активов на общую сумму 139 085 648,68 руб., из них: реализация основных средств, ТМЦ, прав требований, нематериальных активов на сумму 136 055 340,22 руб., взыскание и поступление на расчетный счет должника дебиторской задолженности в размере 3 030 308,46 руб.

Денежные средства от реализации конкурсной массы направлены на погашение текущих расходов 1 -2 очередей в порядке ст. 134 Закона о банкротстве и на частичное погашение требований кредиторов третьей очереди.

Реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 522 192 517,85 руб., из них погашено в сумме 69 754 476,29 руб. по третьей очереди удовлетворения (требования конкурсного кредитора, обеспеченного залогом имущества должника - АО КБ «Солидарность»).

Размер требований кредиторов, учитываемых за реестром, составляет 1 068 087,00 руб.

Ликвидационный бухгалтерский баланс и расчет по страховым взносам направлены в налоговый орган 19.09.2023.

Согласно акту приема-передачи архивных документов на хранение по личному составу АО «Тольяттинская птицефабрика» №2 от 31.05.2021 документы по личному составу для хранения сданы.

Конкурсным управляющим указано, что согласно сведениям, представленным ГИБДД до настоящего времени с регистрационного учета АО «Тольяттинская птицефабрика» не сняты часть, реализованных транспортных средств. Согласно выписке из ЕГРН № КУВИ-001/2023-198152835 от 30.08.2023 правообладателю АО "Тольяттинская птицефабрика" принадлежат 12 объектов недвижимости.

Данные транспортные средства и недвижимое имущество реализованы в составе Лота №3 на торгах № 3069-ОТПП в форме публичного предложения по продаже имущества должника АО «Тольяттинская птицефабрика», по результатам которых договор купли-продажи по лоту №3 заключен 31.05.2022 с победителем торгов Хозяйственное Партнерство "Алекс Парк" (ИНН: 

<

***>) по цене предложения 101 000 100 руб.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 31.05.2022, по актам приема-передачи: б/н от 08.06.2022, №2 от 08.06.2022, №3 от 09.06.2022, №4 от 14.06.2022, №5 от 15.06.2022, №6 от 16.06.2022 АО «Тольяттинская птицефабрика» передало, а Хозяйственное Партнерство "Алекс Парк" приняло имущество, являющееся предметом указанного договора, в том числе имущество, поименованное в ответе ГИБДД и выписке из ЕГРН № КУВИ-001/2023-198152835.

По результатам повторных торгов №1415-ОАОФ в форме открытого аукциона с подачей заявок в открытой форме по продаже имущества должника АО «Тольяттинская птицефабрика», проводимых на сайте ЭТП «ПТП-Центр договор купли-продажи по лоту №1 заключен 23.12.2019 с единственным участником торгов ИП ФИО6 (ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>) по цене предложения 11 177 444,70 руб.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 23.12.2019, по акту приема-передачи: б/н от 30.01.2020 АО «Тольяттинская птицефабрика» передало, а ИП ФИО6 принял имущество, являющееся предметом указанного договора.

Однако покупатель до настоящего момента не обратился в регистрирующий орган за регистрацией права на объект недвижимости магазин продовольственный, площадью 12.5 кв. м., адрес объекта: Самарская область, Ставропольский район, с. Александровка, правая сторона автотрассы Александровка - Ширяево.

В соответствии с условиями п.1.1 договора купли-продажи от 31.05.2022 Продавец АО «Тольяттинская птицефабрика» передает в собственность Покупателю Хозяйственное Партнерство «Алекс Парк», а Покупатель принимает и оплачивает в порядке и сроки, установленном договором имущество: Лот №3, определённое в приложении №1 к договору, являющемся неотъемлемой частью договора.

В приложении №1 от 31.05.2022 к договору купли-продажи от 31.05.2022, среди продаваемого имущества отражены земельные участки с кадастровыми номерами 63:32:2002003:43 и 63:32:2002003:70.

После подписания договора купли - продажи от 31.05.2022, по согласованию сторон (письмо от ХП «Алекс парк» от 09.07.2022), произведены кадастровые работы по образованию трёх земельных участков 63:32:2002003:295, 63:32:2002003:297, 63:32:2002003:296 в результате перераспределения двух земельных участков с кадастровыми номерами 63:32:2002003:43 и 63:32:2002003:70.

24.11.2022 от Ставропольского отдела Управления Росреестра по Самарской области поступили уведомления о приостановлении государственной регистрации прав, в которых регистратор указывает следующее: - в уведомлении №КУВД-001/2022-50693336/1 указано, что дополнительным соглашение №2 от 22.10.2022 к Договору купли - продажи от 31.05.2022 года изменены существенные условия договора купли продажи от 31.05.2022 года, заключенного по результатам торгов, а именно, изменён предмет договора, путём включения в состав отчуждаемого имущества земельного участка с кадастровым номером 63:32:2002003:296, торги по которому не проводились; - в уведомлении №КУВД -001/2022-50693270/1 указано, что дополнительным соглашение №2 от 22.10.2022 г к Договору купли - продажи от 31.05.2022 года изменены существенные условия договора купли-продажи от 31.05.2022 года, заключенного по результатам торгов, а именно, изменён предмет договора, путём включения в состав отчуждаемого имущества земельного участка с кадастровым номером 63:32:2002003:297, торги по которому не проводились. Рекомендовано привести правоустанавливающие документы в соответствии с действующим законодательством. Росреестром до настоящего момента переход права не зарегистрирован.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, продавец АО «Тольяттинская птицефабрика», дважды обращалось в Арбитражный суд Самарской области с исковыми требованиями о регистрации права собственности за ХП «Алекс парк» дело № А55-23809/2023, А55-39128/2022.

При этом, из решения суда по делу А55-39128 следует, что суд, отказывая в удовлетворении требований АО «Тольяттинская птицефабрика» о признании отсутствующим право собственности на спорное имущество и признания права собственности за ХП "Алекс парк" указал на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку материалами дела не подтверждается принадлежность земельных участков с кадастровыми номерами 63:32:2002003:297 и 63:32:2002003:296, 63:32:2002003:295 истцу на праве собственности и регистрации вещного права в ЕГРН, в связи с чем требования истца о прекращении его права собственности на земельные участки с кадастровым номером 63:32:2002003:297 и 63:32:2002003:296, 63:32:2002003:295 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Кроме того, исчерпывающий перечень оснований прекращения права собственности на земельные участки приведен в статье 44 Земельного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой право собственности на земельный участок прекращается при отчуждении собственником своего земельного участка другим лицам, отказе собственника от права собственности на земельный участок, в силу принудительного изъятия у собственника его земельного участка в порядке, установленном гражданским законодательством.

Из разъяснений, изложенных в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" , следует, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Предъявление требования о признании права собственности имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права на объект недвижимости тому или иному лицу. Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском. Это означает, что условием предъявления иска о признании права собственности является отсутствие обязательственных отношений между сторонами, то есть стороны не должны иметь иной связи, кроме самой вещи. По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения права, а именно наличие определенных юридических фактов, образующих основание возникновения права собственности на данное имущество.

Иск о признании права собственности, по существу, является требованием собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права на спорное имущество. В качестве ответчика выступает лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не заявляющее о таких правах, но препятствующее истцу при оформлении вещного права на имущество.

Соответственно, в сложившейся ситуации, с инициативой регистрации права на объекты недвижимости должно обращаться ХП «Алекс парк».

В адрес ХП «Алекс парк» дважды направлялись уведомления о необходимости принятия мер со стороны покупателя по регистрации прав на приобретенное имущество путем направления обращений в соответствующие компетентные органы и/или судебном порядке. Однако покупатель указанные действия не произвел.

Указанное выше и до настоящего времени зарегистрированное за АО «Тольяттинская птицефабрика» движимое и недвижимое имущество, фактически из владения выбыло путем включения в конкурсное массу и его последующей реализации в соответствии с нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», денежные средства, поступившие за имущество направлены на погашение требований кредиторов.

Доказательств наличия у должника иного имущества материалы дела не содержат.

Принимая во внимание, что деятельность конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы завершена, имущество должника не обнаружено, доказательства пополнения конкурсной массы отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о завершении конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Доводы о неправомерном завершении процедуры банкротства при наличии зарегистрированного за должником имущества отклоняются судебной коллегией.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве процедура конкурсного производства направлена на удовлетворение требований кредиторов за счет имеющихся денежных средств и реализации имущества должника.

Срок проведения процедуры банкротства ограничен. 

Как указываюсь ранее, расчеты с кредиторами произведены. Имущество реализовано. 

По результатам торгов 31.05.2022 г. между должником и Хозяйственным партнёрством «Алекс парк» был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник передал, а Хозяйственное партнёрство «Алекс парк» приняло без возражений имущество должника, указанное в Лоте №3.

Вышеуказанные торги имуществом должника в годичный срок, установленный ст. 449 ГК РФ, Хозяйственным партнёрством «Алекс парк» оспорены не были и недействительными не признаны.

Имущество должника фактически выбыло из его владения и поступило во владение Хозяйственного партнёрства «Алекс парк» со всеми относящимися к нему документами.

То обстоятельство, что в течение более одного года после заключения с должником договора купли-продажи Хозяйственное партнёрство «Алекс парк» не предприняло действий, необходимых для регистрации перехода к нему права собственности на некоторые транспортные средства и объекты недвижимости, ранее принадлежавшие должнику, не является основанием для отмены обжалуемого определения и, соответственно, для продления конкурсного производства в отношении должника при отсутствии у последнего какого-либо имущества.

В соответствии со ст. 124 Закона о банкротстве, срок конкурсного производства может быть продлен по мотивированному ходатайству.

Однако на момент принятия оспариваемого определения судом первой инстанции указанных ходатайств не поступило.

Положениями Закона о банкротстве не предусмотрено безосновательное продление процедуры конкурсного производства.

При этом заявитель не пояснил, какие именно мероприятия не проведены должником в рамках процедуры банкротства, что являлось бы препятствием для завершения процедуры банкротства.

Следует отметить, что заявитель не обращался с требованием о признании торгов и договора купли-продажи недействительными, информация о продаваемом имуществе носила открытый характер. От намерения владеть фактически приобретенным имуществом заявитель также не отказывается. 

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2023 года исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2023 года о завершении конкурсного производства приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена, следовательно, отсутствуют основания для приостановления исполнения обжалуемого определения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03 октября 2023 года о завершении процедуры банкротства в рамках дела  № А55-12428/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Н.А. Мальцев