ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-10384/2023

14.12.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 14.12.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей Демченко С.Н. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бирюковым И.О., при участии в судебном заседании представителей:  от  общества с ограниченной ответственностью топливной компании «Трейд» (ОГРН 1172375027637, ИНН 2372020106) - Коневцов В.С. (доверенность от 01.03.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Кедр» (ОГРН 1149102012905, ИНН 9108000588) – Зекин А.Г.  (доверенность от 10.01.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью топливная компания «Трейд» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2023 по делу А63-10384/2023, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью топливная компания «Трейд» (далее – истец, компания)  обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной отнесенностью «Кедр» (далее – общество, ответчик)  о признании недействительной сделкой - договор о новации обязательства по договору поставки в договор займа № 01/22 от 30.09.2022. 

Решением от 16.08.2023 в иске отказано. 

Судебный акт мотивирован  отсутствием несогласованных существенных условий в определении объема прав по сделке, при этом ошибка стороны в их определении  не признана существенным заблуждением, влекущим недействительность договора новации.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец  обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя,  суд первой инстанции  не дал оценку условиям договора новации, а именно п. 2.4.,  который  не указывает на наличие на момент его заключения  обязательств  ответчика перед истцом о выплате им штрафных санкций, в части  отсутствия  конкретизации   размера этих обязательств, что и ввело в заблуждение истца,  не позволив востребовать штрафные санкции по договору поставки №25/05/20 от 25.05.2022.  

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик  просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что  протокол разногласий по пункту 2.4. после его заключения  истцом не направлялся,   оспаривать сделку ответчик стал после предъявления требований о взыскании долга по спорному договору новации.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против апелляционной жалобы по доводам отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Представитель истца  просил жалобу удовлетворить. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2023 по делу А63-10384/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.05.2022 между истцом  (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №25/05/2022, в соответствии с которым поставщик обязался произвести поставку нефтепродуктов, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора. 

Согласно Приложения № 04 от 02.08.2022 к договору поставки продавец обязался передать в собственности покупателя 108 тонн пропана-бутана автомобильного общей стоимостью 2 646 000 рублей (с НДС). В  п. 5 приложения № 04 указан срок оплаты: 100% предоплата.

01.08.2022 ответчиком на основании договора № 25/02/22 осуществлена истцу предоплата в сумме 2 646 000 рублей и в период с 15.08.2022 по 05.09.2022 истцом  произведена отгрузка ПБА по актам приема-передачи товар № 17 от 15.08.2022 и № 18 от 23.08.2022 на сумму 595 350 рублей.

Письмом № 2379/09 от 05.09.2022 ответчик заявил истцу требование о возврате  излишне перечисленной суммы 2 050 650 рублей.

В последующем стороны,  30.09.2022 подписали договор № 01/22 о новации обязательства по договору поставки № 25/02/22  в договор займа, по условиям которого ответчик (займодавец) и истец (заемщик) согласовали, что в связи с неисполнением заемщиком  обязательства по договору поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022 на сумму 2000650 рублей, отсутствием возможности поставить оплаченный займодавцем товар, заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 2000 650 рублей,  а заемщик обязуется возвратить  заимодавцу такую же сумму 2000 650 рублей.

Возврат займа осуществляется заемщиком не позднее 25 ноября 2022 года.

Сумма займа, определенная   договором, передана   заимодавцем  заемщику   путем перечисления денежных средств на счет истца платежным поручением № 1496 от 02.08.2022, во исполнение договора поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022. По данному платежному документу оплата в размере 595 350,00 производится за приобретенный товар (ГСМ), а оплата в размере  2 000 650 рублей в счет предоставления займа по договору № 01/22 от 30.09.2022. Оплата в размере 50 000 рублей возвращена на счет ООО «Кедр» по письму на возврат средств № 2379/09 от 05.09.2022.

Истец, считая, что при заключении договора новации введен в заблуждение о не сохранении в условии о размере штрафных санкций, 264 600 рублей, начисленных на ООО «Кедр» в связи с ненадлежащим выполнением им обязательств по договору поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022,  при отсутствии намерении ответчика производить их оплату,  первый обратился в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно указал следующее. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находится в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - постановление N 25).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).

По смыслу данной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду.

Согласно статье 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Как разъяснено в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

При наличии сомнений, была воля сторон направлена на заключение соглашения о новации или об отступном, соглашение сторон толкуется в пользу применения правил об отступном (статья 409 ГК РФ).

Предметом новации могут выступать сразу несколько обязательств, в том числе возникших из разных оснований (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В п. 24 постановления № 6 указано, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ).

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или 179 ГК РФ).

В п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является существенным.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Компания, осуществляющая предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета. Действуя разумно и предусмотрительно, компания имела реальную возможность определить, что им подписывается договор о новации обязательства, и их условия, в том числе в части установления санкций,  при новации обязательств.

 Как верно установил суд первой инстанции, при заключении договора новации от 30.09.2022 № 01/22 стороны ясно представляли себе предмет и природу сделки, их воля   направлена на новацию обязательства по возврату суммы предварительной оплаты по договору поставки № 25/05/2022 от 25.05.2022  в договор займа, что ясно следует из п. 1.1 договора о новации. Более того, стороны ясно осознавали причины новации обязательств - в связи с неисполнением заемщиком  обязательства по договору поставки от 25.05.2022 № 25/05/2022 на сумму 2000650 рублей, отсутствием возможности поставить оплаченный займодавцем товар. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, что сторона заблуждалась в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Ошибка стороны в определении объема прав по сделке не может быть признана существенным заблуждением, влекущим недействительность договора новации.

Ссылка апеллянта об отсутствии в условиях договор новации, а именно в п. 2.4. договора,  указывания  на наличие перед истцом долга по выплате ответчиком  штрафных санкций, в части  отсутствия  конкретизации   размера этих обязательств, что и ввело в заблуждение истца,  не позволив востребовать штрафные санкции,  не принимается во внимание по следующим основаниям. 

Доводы апелляционной жалобы о введении стороны в заблуждение при совершении сделки подлежат отклонению, поскольку любые доводы, касающиеся порока при формировании и выражении воли при совершении гражданско-правовой сделки, относятся к категории оспоримых сделок (ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обсуждать доводы о пороке воли при совершении сделки арбитражный суд вправе только при рассмотрении дела по иску о признании оспоримой сделки недействительной, заявленного именно по указанному основанию порока сделки (абзац 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом учтено, что истец  первоначально возникший долг признавал, т.е.  непоставка товара возникла по его вине, в связи с чем требования о штрафе за отказ в принятии ответчиком товара, который истец не поставил не образует на стороне истца прав требования санкции в виде штрафа за тказ от принятия товара. Доказательств введения истца в заблуждения ответчиком на момент заключения оспариваемой сделки относительно ее природы (учитывая наличие долга истца по поставке  и полную оплату товара) суду представлено не было. При этом из переписки сторон следует, что ответчик просил возвратить излишнеперечисленные средства – 2000650 р., указав фактически посвленный объем  и сумму превышающую по поставленной продукции (письмо от 05.09.2022),  а также требование  от 10.10.2022 об исполнении обязательств по недопоставленной продукции  на сумму 2000650 р. Кроме того,  из представленного истцом акта сверки следует, что между сторонами практиковался возрат средств за не поставленную продукцию. 

Также судом принято во внимание, что на протяжении 9 месяцев истец с требованиями об оспаривании договора о новации не обращался; впервые, с иском обратился только 03.06.2023, после поступления искового заявления ООО «КЕДР» (ответчик по настоящему иску) о взыскании задолженности по спорному договору новации в суд 28.11.2022.

Такое поведение истца расценено судом как не соответствующее стандарту поведения, ожидаемому от любого разумного участника гражданского оборота, полагающего, что при заключении сделки его права нарущены, учитывая исполнение истцом нового обязательства по заключённому спорному договру.  

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В данном случае, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание обстоятельства, предшествовавшие заключению оспариваемого договора, оценив в совокупности действия истца, заключившего сделку по новации обязательства без учета неисполненных перед ним обязательств по оплате штрафа (по его мнению),  и длительное время не обращавшегося с заявлениями об оспаривании договора о новации, учитывая переписку сторон и фактическое начало исполнения части  нового обязательства, апелляционный суд пришел к выводу о новировании ранее существовавших обязательств истца  перед ответчиком  путем заключения договора от 30.09.2022 №01/22 и отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены или изменения решения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 2 статьи 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Основаниями для отмены обжалуемого решения являются несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2023 по делу А63-10384/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

А.А. Мишин 

С.Н. Демченко 

Г.В. Казакова