ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7035/2021

Дело № А41-67571/20

19 мая 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ФИО3 – представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ФИО4 - ФИО4, лично, паспорт, ФИО5 представитель  по доверенности от 25.12.2020,

от ООО «ДальТехПром» - представитель ФИО6, по доверенности от 12.01.2021 №М-6,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской от 03 февраля 2021 года по делу № А41-67571/20, по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик 1), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик 2) о признании недействительным договор купли-продажи доли в размере 25% номинальной стоимостью 8 500 руб., с одновременным лишением права на данную долю общества ФИО3 в размере 12,5 процентов ФИО4 в размере 12,5%.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2020 по делу № А41-67571/20 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ДальТехПром» (том 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2021 года по делу № А41-67571/20 в удовлетворении заявленных требований отказано  (том 1, л.д. 218-220).

Не согласившись с принятым решением, ФИО2  обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение  отменить.

Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 – 268 АПК РФ.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО2, ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеки арбитражных дел www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ФИО4, ООО «ДальТехПром» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 08.09.2020 ФИО2 получено по почте исковое заявление об исключении участника из общества от ООО «Геоинжиниринг» об исключении ООО «ДальТехПром» из участников ООО «Геоинжиниринг».

К исковому заявлению приложен договор купли-продажи доли от 30.07.2012, заклченный между ФИО7 и ФИО3 (том 1, л.д. 6-7) из которого ФИО2 узнал о том, что не является учредителем общества. 

По настоящему договору истец продает долю в размере 25% в ООО «ДальТехПром» двум соучредителям ФИО3. и ФИО4

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.09.2020 № ЮЭ9965-20-213255435 учредителями юридического лица ООО «ДальТехПром» являются: ФИО4 - размер доли 62.5 % и ФИО3 - размер доли 37,5%.

Согласно выписке 05.09.2012 заявлением о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 2549 внесены изменения в сведения о юридическом лице на основании:

Заявление о выходе из общества от 30.07.2012.

Протокол общего собрания участников юридического лица от 30.07.2012.

Договор купли-продажи доли от 30.07.2012.

Акцепт от 30.07.2012.

Оферта от 30.06.2012.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что ни один из перечисленных документов, использованных для регистрации изменений, не подписывался истцом, не отражает его волю и не представлялся им для государственной регистрации изменений. Истцом договор купли-продажи доли получен 08.09.2020, как приложение к исковому заявлению, до момента получения настоящего письма ФИО2 не знал о том, что исключен из состава учредителей ООО «ДальТехПром».

Также истцом указано, что в течение 8 лет истец не получал уведомления о проведении очередных и внеочередных общих собраний участников общества. В противоречии ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику не начислялась, с момента приобретения доли, предназначенная для распределения между его участниками прибыль, пропорционально его доле в уставном капитале общества.

Вследствие внесения в ЕГРЮЛ перечисленных записей, владельцами доли в уставном капитале общества, принадлежащей ранее истцу, оказались ответчик 1 и ответчик 2. 

Ссылаясь на то, что утрата истцом прав на долю в уставном капитале общества, произошедшая вследствие действий неустановленного лица, привела к нарушению права истца на корпоративный контроль в обществе, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Гражданского кодекса РФ. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Данный способ защиты корпоративных прав закреплен в пункте 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, данная норма закона устанавливает, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии. что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В пунктах 74,75,78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Договор купли-продажи доли  заключен 30.07.2012 года. На момент ее заключения действовал ГК РФ от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. 06.12.2011, с изм. от 27.06.2012).

Сроки исковой давности должны быть применены также в соответствии с редакцией ГК РФ, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки.

Согласно ст. 181 ГК РФ, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

К требованиям, на которые исковая давность не распространяется, установленным статьей 208 ГК РФ заявленные требования истца не относятся.

В силу  пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 года № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка заключена 30.07.2012. 

Истец заявляет о том, что он узнал о нарушении своего права только 8 сентября 2020 года, однако, срок исковой давности по данному спору, начал течение в сентябре 2012 года.

С сентября 2012 года информация об изменениях распределения долей в уставном капитале общества находилась в открытом доступе, и могла быть получена ФИО7 при просмотре сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, размещённом на специальном открытом ресурсе, расположенном в сети интернет.

Также ФИО2 01.03.2012 и 01.10.2014 принимался на работу в ООО «ДальТехПром». 

Трудовой договор от 01.10.2014 подписан генеральным директором ФИО8. Действуя как добросовестный участник общества, истец должен был проявить осмотрительной и интерес к тому факту, что без его участия в общем собрании участников общества произошла смена генерального директора, и при подаче заявления об ознакомлении с протоколом собрания участников общества по вопросу смены руководителя, ФИО2 получив отказ, мог узнать об исключении его из участников общества.

Участие в судебных делах общества (в том числе и ознакомление с документами относительно деятельности общества) является не только право, но и обязанностью участника общества, который действует добросовестно, разумно и в своих интересах и интересах общества.

Из чего следует, что ФИО2 мог не только в сентябре 2012 года, но и в октябре 2014 года узнать о нарушении своего права.

Кроме того, ФИО2, систематически участвуя в судебных спорах с участием ООО "ДальТехПром", не ассоциировал себя как участника общества, не возражал против доводов о том, что он не является участником ООО "ДальТехПром".

При изложенных обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о признании ФИО3 иска, отклоняется судебной коллегией.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает  отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает соглашение сторон, если это противоречит закону и  нарушает права других лиц. В таких случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку в настоящем деле затронуты права соответчика ФИО4, судом первой инстанции верно не принято признание иска ответчиком ФИО3 и дело рассмотрено по существу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, применил срок исковой давности, и оценил имеющиеся в деле доказательства по существу. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2021 года по делу № А41-67571/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина

Судьи

 

Н.С. Юдина

Л.Н. Иванова