АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19706/2018

г. Ставрополь

05 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Луньковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро-Техник»,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Парижская коммуна», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                     с. Преображенское, при участии третьего лица ФИО1, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от ответчика представителя ФИО2 (дов.                     № 175 от 29.04.2016); в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро-Техник» (далее – ООО «Агро-Техник») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Парижская коммуна» (далее – ООО «Парижская коммуна»), при участии третьего лица ФИО1, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы исполнением обязательств по основным договорам, в связи с чем, соглашение о новации не имеет правового значения.

Определением от 10.12.2018 рассмотрение дела назначено на 29.01.2019.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. 

Ответчик просил в удовлетворении требований отказать по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 19.03.2018 между ООО «Парижская коммуна» (далее – кредитор, ответчик) и ООО «Агро-техник» (далее  – должник, истец» заключили соглашение о новации долга, по условиям которого, стороны подтверждают, что между ними был заключен договор купли-продажи № 2007/2017 от 20.07.2017. При этом стороны констатируют, что на момент подписания соглашения у должника перед кредитором имеется задолженность по договору в общей сумме 18 970 348 руб. (пункт 1).

Согласно пункту 2 соглашения, стороны договорились о замене обязательства (новации) должника перед кредитором, возникшего из договора заемных обязательств путем заключения договора займа.

Новое обязательство должника перед кредитором состоит в следующем: обязательство должника по уплате кредитору денежной сумы, указанной в пункте 1 соглашения, стороны заменяют заемным обязательством между теми же сторонами на сумму 18 970 348 руб. (пункт 3.1).

Должник обязуется вернуть денежную сумму, указанную в пункте 3.1 не позднее 16.04.2018.

20 марта 2018 года между сторонами было заключено аналогичное соглашение о новации долга, по условиям которого стороны подтвердили, что между ними 18.08.2017 был заключен договор товарного кредита и на момент подписания соглашения должник перед кредитором имеет задолженность в сумме 30 396 712 руб.

Новое обязательство, согласно пункту 3 соглашения состоит в том, что должник обязуется возвратить 30 396 712 руб. в срок до 16.04.2018.

Истец, считая названные соглашения недействительными, обратился с исковыми требованиями.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 кодекса).

При этом не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 ГК РФ).

По правилам статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со статьей 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Истец в своих доводах ссылается на отсутствие заключенных договоров займа, являющихся основанием для заключения соглашений о новации долга.

Данный довод судом отклоняется, ввиду того, что в материалах дела представлен договор от 18.08.2017 о предоставлении товарного кредита, по условиям которого ООО «Парижская коммуна» обязуется предоставить сельскохозяйственную продукцию, а ООО «Агро-техник» принять товар в кредит и уплатить стоимость товара, указанную в договоре. Стоимость по договору о предоставлении товарного кредита от 18.08.2017 составила 30 396 712 руб., которая является предметом соглашения о новации долга от 20.03.2018.

Задолженность в сумме 18 970 348 руб., являющаяся предметом соглашения о новации долга от 19.03.2018, образовалась на основании договора купли-продажи № 2007/2017 от 20.07.2017.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018, вступившего в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу № А63-7175/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Агро-техник», солидарно с обществом с ограниченной ответственностью тепличного комплекса «Элит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Парижская Коммуна», было взыскано по соглашению о новации долга в заемное обязательство от 19.03.2018 основной долг в сумме 18 970 348 руб., проценты за пользование займом за период с 20.03.2018 по 28.04.2018 в сумме 1 252 043 руб.; неустойку за период с 17.04.2018 по 03.10.2018 в сумме 1 285 565,90 руб. и за период с 04.10.2018 по день фактического исполнения решения из расчета двойной  ключевой ставки ЦБ РФ за соответствующие периоды от суммы основного долга 18 970 348 руб. и по соглашению о новации  долга в заемное обязательство от 20.03.2018 основной долг в сумме 30 396 712 руб., проценты за пользование займом за период с 20.03.2018 по 28.04.2018 в  сумме 1 945 390 руб., неустойку в сумме 2 059 897,74 руб. за период с 17.04.2018 по 03.10.2018 и за период с 04.10.2018 по  день фактического исполнения решения из расчета двойной  ключевой ставки ЦБ РФ за соответствующие периоды от суммы основного долга 30 396 712 руб.; и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Таким образом, доводы истца об отсутствие оснований для заключения соглашений о новации долга судом не принимаются, так как противоречат представленным доказательствам.

Доказательств по исполнению обязательств по оплате долга, и исполнения обязательств как по первоначальным договорам (договор купли-продажи от 20.07.2017 и договор товарного кредита от 20.03.2018), так и соглашений о новации долга, истец не представил.

Также суд считает необходимым отметить, что в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Ограничение оснований признания недействительным договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, основаниями, предусмотренными статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, обусловлено принятием стороны, обращающейся с соответствующим иском, исполнения по договору от контрагента.

В рамках спорных правоотношений заемщик является профессиональным участником гражданского оборота, из его поведения при заключении спорных сделок не следовало, что он отказывается от исполнения договора.

Оценив условия оспариваемых соглашений, и обстоятельства их совершения по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводам о согласованности условий и о добровольном заключении соглашений.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

И.В. Подфигурная