СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А67-11102/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Афанасьевой Е.В.,

судей

 

Киреевой О.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (№ 07АП-1656/2024) и общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (№ 07АП-1656/2024 (2)) на решение Арбитражного суда Томской области от 15.02.2024 по делу № А67-11102/2023 (судья Бутенко Е.И.) по исковому заявлению акционерного общества «Агрохолдинг «Томский» (г. Томск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (Томская область, д. Березовка, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (Томская область, д. Березовка, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Агрохолдинг «Томский» (г. Томск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора уступки прав требования от 28.09.2019 недействительным. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сибирский ЛПК»,  Новосибирская область, с. Северное (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал», г. Томск (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 23.05.2023; 

от третьего лица ООО «Агрокапитал» - конкурсный управляющий Тарима О.Ю. (решение от 18.12.2020 по делу № А67-6461/2020);

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее также – истец, АО «Агрохолдинг «Томский») обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (далее также – ответчик, ООО «Березовская ферма») с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сибирский ЛПК»,  Новосибирская область, с. Северное (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал».

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора уступки прав требования от 28.09.2019 недействительным, применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ООО «Агрокапитал» к ООО «Сибирский ЛПК», возникшего из договоров займа № 12/17 от 25.12.2017 и № 11/17 от 20.09.2017.

Решением Арбитражного суда Томской области от 15 февраля 2024 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма», Томская область, д. Березовка (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Агрохолдинг «Томский», г. Томск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023.

Не согласившись с данным решением, общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение Арбитражного суда Томской области по делу №67-11102/2023 от 15.02.2024 в части и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие в судебном заседании в суде первой инстанции представителя ответчика.

Также от общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» поступила апелляционная жалоба, в которой он просит оспариваемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначально заявленных требований и об удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела. Требование АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Сибирский ЛПК» основано на договоре уступки прав требования от 28.09.2019. В то же время, договор уступки прав требования от 28 сентября 2019 года является ничтожной сделкой. Соответственно, АО «Агрохолдинг «Томский» не могло передать ООО «Березовская ферма» указанные права по договору уступки прав требования от 03.10.2019. Также апеллянт полагает, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции не подлежали применению положения пункта 5 ст. 166 ГК РФ. На момент заключения договоров уступки прав в сентябре и октябре 2019 года ООО «Агрокапитал», АО «Агрохолдинг «Томский», ООО «Березовская ферма» являлись аффилированными лицами. Соответственно обстоятельства ничтожности договора уступки прав требования от 28 сентября 2019 года были известны всем участникам отношений еще при его заключении.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от конкурсного управляющего АО «Агрохолдинг «Томский» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Березовская ферма», в котором он просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции.

До судебного заседания от ООО «Агрокапитал» в лице конкурсного управляющего поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы в полном объеме.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истца и третье лицо ООО «Сибирский ЛПК» своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

До судебного заседания от ООО «Березовская ферма» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №№ А67-5679/2023, А67-21/2024 и А67-909/2024, мотивированное тем, что ИП ФИО4 является кредитором ООО «Агрокапитал», инициировала процедуру банкротства, подтверждается взаимозависимость данного кредитора и арбитражного управляющего, в случае удовлетворения требований в указанных делах производство по делу о банкротстве ООО «Агрокапитал» будет подлежать прекращению. Будут пересмотрены по новым обстоятельствам судебные акты, установившие задолженность ответчика перед АО «Агрохолдинг Томский».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство по изложенным в нем основаниям.

Представитель ООО «Агрокапитал» против удовлетворения ходатайства возражала в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований и связи между делами. Третье лицо ООО «Сибирский ЛПК» в лице внешнего управляющего ФИО3 представило письменные возражения с указанием на различный предмет в делах, отмечено, что вопрос возникновения права требования у ФИО4 к ООО «Агрокапитал» никоим образом не влияет на задолженность ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг Томский».

Рассмотрев в судебном заседании в порядке статьи 159 АПК РФ  ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора. При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения указанных апеллянтом в ходатайстве дел, не имеется. Предметом требований по настоящему делу является взыскание задолженности по договору, заключенному между истцом и ответчиком, в связи с чем в круг исследования входят касающиеся данного материального правоотношения обстоятельства. Вопрос о наличии либо отсутствии прав кредитора у ФИО4 в отношении ООО «Агрокапитал» непосредственно не подлежит установлению в рамках настоящего спора и не влияет на материальные правоотношения истца и ответчика. Указание на то, что в случае признания в ряде других дел отсутствующими прав кредитора у ФИО4 будет не только прекращено дело о банкротстве, но и пересмотрены по новым обстоятельствам иные судебные акты по вопросу об оспаривании сделок должника, не мотивировано ссылками на нормы права. При этом, в любом случае при пересмотре таких судебных актов заинтересованные лица вправе будут инициировать пересмотр судебных актов по настоящему делу при наличии соответствующих оснований.

В судебном заседании представитель  ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы ответчика. В отношении заявления об отказе от жалобы ООО «Агрокапитал» указал, что такая жалоба подана в целях ускорения апелляционного обжалования, допущено злоупотребление правом.

Представитель ООО «Агрокапитал» поддержала заявление об отказе от апелляционной жалобы, просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика.

Рассмотрев заявление «Агрокапитал» об отказе от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Томской области от 15.02.2024, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ ООО «Агрокапитал» от апелляционной жалобы на решение суда, поскольку заявление об отказе подписано конкурсным управляющим, подано в суд с учетной записи представителя, имеющего необходимые полномочия, представлены документы о полномочиях подписавшего заявление лица, заявление поддержано непосредственно в судебном заседании.

Отказ от жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Оснований для иного вывода не имеется, в частности нет оснований считать, что такой отказ направлен на нарушение права кредиторов, при этом апелляционный суд учитывает предмет и основания возникновения настоящего спора. Ссылки ответчика на невозможность принятия отказа от жалобы по мотиву злоупотребления процессуальными правами ООО «Агрокапитал» подлежат отклонению, отказ от апелляционной жалобы направлен на устранение последствий ее подачи, то не может нарушать права участвующих в деле лиц.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от апелляционной жалобы производство по апелляционной жалобе ООО «Агрокапитал» подлежит прекращению в соответствии с частями 1, 3 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы ответчика, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобах доводам, суд апелляционной инстанции об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.10.2019 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сибирский ЛПК» (должник), указанные в п. 1.2 договора, основанные на договорах займа, заключенных между ООО «ТомскАгроИнвест» и должником (№ 12/17 от 25.12.2017 и № 11/17 от 20.09.2017), платежных поручениях № 35 от 26.12.2017, № 10 от 21.09.2017, договоре уступки прав требования от 28.09.2019 по данным договорам займов между ООО «Агрокапитал» (цедент) и АО «Агрохолдинг «Томский» (цессионарий) (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора цедент передает право требования задолженности должника по состоянию на 12.03.2019 в общей сумме 18 984 935 рублей, из них: 13 500 000 рублей по договору займа № 11/17 от 20.09.2017, 5 984 935 рублей по договору займа № 12/17 от 25.12.2017. 

Права требования, указанные в п. 1.1-1.2 договора, переходят к цессионарию со дня заключения договора (п. 1.4).

 Цессионарий становится на место цедента, которое последний занимал в первоначальном обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства. Права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, определенными условиями договора, в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение прав требований, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на неуплаченные и (или) не взысканные в установленном законом порядке проценты, неустойки, судебные расходы и иные платежи (п. 1.5). 

В соответствии с п. 3.1 указанного договора за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 18 984 935 рублей. Оплата указанной суммы производится до 01.03.2020 (п. 3.2). 

При этом цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность требований, указанных в п. 1.1-1.2 договора, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария (п. 4.2). 

По акту приема-передачи документов от 03.10.2019 истец передал ответчику документы, удостоверяющие права требования (копии указанных выше договоров займа, платежных поручений, договора уступки от 28.09.2019).

Письмом исх. № БФ/57/1 от 03.10.2019 ООО «Березовская ферма» уведомило ООО «Сибирский ЛПК» о заключении договора уступки от 03.10.2019, указав свои банковские реквизиты для возврата денежных средств. 

Также в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 28.09.2019, заключенный между ООО «АгроКапитал» (цедент) и АО «Агрохолдинг «Томский» (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сибирский ЛПК» (должник), указанные в п. 1.2 договора, основанные на договорах займа, заключенных между ООО «ТомскАгроИнвест» и должником (№ 12/17 от 25.12.2017 и № 11/17 от 20.09.2017), платежных поручениях № 35 от 26.12.2017, № 10 от 21.09.2017 (п. 1.1). 

Согласно п. 1.2 договора цедент передает право требования задолженности должника по состоянию на 28.09.2019 в общей сумме 18 984 935 рублей, из них: 13 500 000 рублей по договору займа № 11/17 от 20.09.2017, 5 484 935 рублей по договору займа № 12/17 от 25.12.2017. 

Права требования, указанные в п. 1.1-1.2 договора, переходят к цессионарию со дня заключения договора (п. 1.2.2). 

В соответствии с п. 3.1 указанного договора за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 18 984 935 рублей. 

Оплата указанной суммы производится путем зачета встречных требований, вытекающих из соглашения о внесении вклада ООО «АгроКапитал» в имущество АО «Агрохолдинг «Томский» от 07.11.2018, в срок до 01.10.2019 (п. 3.2).

Остальные условия договора от 28.09.2019 аналогичны условиям договора уступки от 03.10.2019. 

По акту приема-передачи документов от 28.09.2019 ООО «АгроКапитал» передало истцу документы, удостоверяющие права требования (копии указанных выше договоров займа, платежных поручений). 

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019 ООО «АгроКапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский» погасили встречные денежные обязательства, а именно обязательство ООО «АгроКапитал» перед АО «Агрохолдинг «Томский», вытекающее из соглашения о внесении вклада в имущество от 07.11.2018, частично в размере 18 984 935 рублей; обязательство АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «АгроКапитал», вытекающее из договора уступки прав требования от 28.09.2019, в полном объеме в размере 18 984 935 рублей. 

Письмом исх. № АГ/44/1 от 28.09.2019 АО «Агрохолдинг «Томский» уведомило ООО «Сибирский ЛПК» о заключении договора уступки от 28.09.2019, указав свои банковские реквизиты для возврата денежных средств. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроКапитал» (А67-6461/2020) конкурсный управляющий Тарима О.Ю. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника. Определением Арбитражного суда Томской области от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенное между ООО «АгроКапитал» и акционерным обществом «Агрохолдинг «Томский», признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования, прекращенного соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019. С АО «Агрохолдинг «Томский» в пользу должника взыскано 18 984 935 рублей.

При рассмотрении названного спора суды установили, что по соглашению о внесении вклада в имущество от 07.11.2018, заключенному между ООО «АгроКапитал» (акционер) в лице директора ФИО5 и АО «Агрохолдинг «Томский» (общество) в лице генерального директора ФИО5, во исполнение решения Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» № 04/10-2018/1 от 04.11.2018, в срок до 31.10.2019 ООО «АгроКапитал» безвозмездно вносит в качестве вклада в имущество АО «Агрохолдинг «Томский», не увеличивающего уставного капитала АО «Агрохолдинг «Томский» и не изменяющего номинальную стоимость акций (вклад), денежные средства, имущество или иные имущественные права, в том числе передачу прав (требования) денежных средств в размере 19 000 000 рублей (пункт 2, 3 соглашения о внесении вклада). Исходя из протокола Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» № 04/10-2018/1 от 04.10.2018, Советом директоров единогласно одобрено заключение соглашения между АО «Агрохолдинг «Томский» и ООО «АгроКапитал» о внесении безвозмездного вклада в имущество общества, который не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций в размере 19 000 000 рублей в срок до 31.10.2019. 

На заседании Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» 04.10.2018 присутствовали пять членов: Го Вэйдун (гражданин КНДР); Чжан Цзюнь(гражданин КНДР); ФИО6 (гражданка КНДР); ФИО9 ФИО7 (гражданин КНДР); ФИО5 

В ответе на судебный запрос УМВД России по Томской области от 09.09.2022 указано, что по учетам Управления по вопросам миграции УМВД России по Томской области: гражданин КНДР Го Вэйдун находился на территории РФ в период с 28.09.2018 по 07.10.20218; гражданин КНДР Чжан Цзюнь находился на территории РФ в период с 04.10.2018 по 07.10.2018; сведений о въезде на территорию РФ гражданки ФИО8 не имеется; гражданин КНДР ФИО9 ФИО7 находился на территории РФ в периоды с 06.09.2018 по 11.09.2018, с 26.11.2018 по 05.12.2018. 

Таким образом, граждане ФИО8, ФИО9 ФИО7 не могли принимать участие в заседании Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» 04.10.2018. Учитывая изложенные противоречия, суд апелляционной инстанции критически оценил обстоятельства заключения соглашения о внесении вклада от 07.11.2018, указав, что соглашение обладает признаками фиктивной сделки. 

Из материалов дела также следует, что по договору займа № 11/17 от 20.09.2017 ООО «ТомскАгроИнвест» (прежнее наименование ООО «АгроКапитал», займодавец) обязалось передать ООО «Сибирский ЛПК» (заемщик) денежные средства в сумме 16 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть сумму займа на согласованных сторонами условиях. Сумма займа предоставляется заемщику без начисления процентов, произвольными частями в пределах договора безналичным перечислением на расчетный счет (п. 2 договора), договор заключен на срок до 01.03.2018 (п. 3). За просрочку исполнения денежного обязательства ответственность заемщика наступает в соответствии с действующим законодательством РФ (п. 7). 

По договору займа № 12/17 от 25.12.2017 ООО «ТомскАгроИнвест» (займодавец) обязался передать ООО «Сибирский ЛПК» (заемщик) денежные средства в сумме 5 000 000 рублей (произвольными частями в пределах суммы договора) с начислением процентов в размере 5,5% годовых на срок до 31.01.2018. За просрочку исполнения денежного обязательства ответственность заемщика наступает в соответствии с действующим законодательством РФ (п. 7). В случае просрочки возврата суммы займа предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки (п. 12). 

Также материалами дела (банковской выпиской АО «Россельхозбанк» по расчетному счету ООО «Агрокапитал», выпиской по операциям на счете ООО «Сибирский ЛПК» в ПАО «Сбербанк» от 04.05.2022 № 420073) подтверждается перечисление ООО «ТомскАгроИнвест» заемных денежных средств на счет ООО «Сибирский ЛПК» платежным поручением № 10 от 21.09.2017 на сумму 15 000 000 руб. (назначение платежа – перечисление по договору беспроцентного займа № 11/17 от 20.09.2017, без НДС), а также платежным поручением № 35 от 26.12.2017 на сумму 5 000 000 руб. (назначение платежа – перечисление средств по договору займа № 12/17 от 25.12.2017 (5,5 % годовых). Без налога НДС). 

12.02.2020 ООО «АгроКапитал», ООО «Березовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (далее – соглашение), согласно которому в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны производят зачет встречных однородных требований, вытекающих из обязательств по договорам: обязательство ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг «Томский», вытекающее из договора уступки права требования от 03.10.19 прекращается в частичном размере, а именно в размере 13 279 943,45 руб.; обязательство АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «АгроКапитал», вытекающее из: договора займа б/н от 01.12.16 прекращается в полном размере, а именно в размере 2 816 943,45 руб.; договора займа 24/12-2012 от 24.12.18 прекращается в полном размере, а именно в размере 10 463 000, 00 руб. Итого прекращается общая задолженность 13 279 943,45 руб.; обязательство ООО «АгроКапитал» перед ООО «Березовская ферма», вытекающее из договора уступки права требования от 11.02.2020, прекращается в полном размере, а именно в размере 13 279 943,45 руб. 

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.07.2022 по делу № А67-6461-5/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, постановлением Арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 12.04.2023, признано недействительными соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.02.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Агрокапитал», обществом с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» и акционерным обществом «Агрохолдинг «Томский». Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права требования акционерного общества «Агрохолдинг «Томский» к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» на сумму 13 279 943,45 руб. по следующим обязательствам: договор уступки права требования от 03.10.2019; восстановлены права требования общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» к акционерному обществу «Агрохолдинг «Томский» на сумму 13 279 943,45 руб. по следующим обязательствам: договор займа б/н от 01.12.2016 на сумму 2 816 943,45 руб., договор займа 24/12-2012 от 24.12.2018 на сумму 10 463 000,00 руб.; восстановлены права требования общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» на сумму 13 279 943,45 руб. по следующим обязательствам: договор уступки права требования от 11.02.2020. 

При этом суд пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемого соглашения ФИО5 являлся мажоритарным участником и руководителем должника, членом совета директоров и руководителем АО «Агрохолдинг «Томский», мажоритарным участником, лицом, управляющий 100% долями в уставном капитале ООО «Березовская ферма» и руководителем органа управления ООО «Березовская ферма». 

Как следует из материалов дела, ООО «Березовская ферма» частично оплатило уступленное право на общую сумму 4 800 000 рублей (платежные поручения № 34758 от 22.01.2020, № 36587 от 04.02.2020, № 5 от 30.01.2020, № 10 от 05.02.2020, № 11 от 06.02.2020), указав в назначении платежа, что оплата производится по договору уступки права б/н от 03.10.2019 по требованию к Сибирскому ЛПК, общая сумма уступки 18 984 935,47 руб. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по спорному договору уступки составила 14 184 935 рублей. 

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № АТисх-06.10-01 от 06.10.2023 с требованием об оплате задолженности и процентов, ответа на которую не последовало. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя первоначально заявленные требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из представленных в материалы дела документов, у ООО «Березовская ферма» образовалась задолженность в размере 14 184 935 рублей по договору в части оплаты денежных средств. 

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного ему права. 

В связи с нарушением ответчиком обязательства по оплате за уступленное право, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635,91 руб. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023.

Согласно положениям п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку судом факт нарушения ответчиком обязательства по оплате установлен, требование о взыскании неустойки в целом является обоснованным.

Расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначально заявленных требований.

Довод апеллянта о недействительности спорного договора уступки в виду того, что договор уступки прав требования от 28 сентября 2019 года признан ничтожной сделкой, подлежит отклонению за необоснованностью.

Так в силу п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее – вклады в имущество общества). 

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения. 

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, соглашение о зачете встречных требований от 30.09.2019, заключенное между АО «Агрохолдинг «Томский» и ООО «Агрокапитал», признано недействительной сделкой, также в качестве фиктивной сделки оценено и соглашение о внесении вклада в имущество. 

Между тем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что внесение вклада в имущество по существу не состоялось, однако право требования было передано сначала АО «Агрохолдинг «Томский», а затем ответчику. Недействительность зачета не означает недействительности договора уступки от 28.09.2019; также у суда отсутствуют основания полагать, что указанный договор уступки был заключен исключительно с целью внесения вклада в имущество. 

Таким образом, недействительность условия договора о способе погашения задолженности не означает недействительности договора в целом (ст. 180 ГК РФ).

Кроме того, ООО «Березовская ферма» частично оплатило уступленное право на общую сумму 4 800 000 рублей (платежные поручения № 34758 от 22.01.2020, № 36587 от 04.02.2020, № 5 от 30.01.2020, № 10 от 05.02.2020, № 11 от 06.02.2020), указав в назначении платежа, что оплата производится по договору уступки права б/н от 03.10.2019 по требованию к Сибирскому ЛПК, общая сумма уступки 18 984 935,47 руб., что обоснованно учтено судом первой инстанции.

Оснований для иной оценки указанных выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает, и доводы заявителя апелляционной жалобы ООО «Березовская ферма» об обратном отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права и иной оценке установленных обстоятельств по делу.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для принятия судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции по апелляционной жалобе ответчика, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 49, 110, 265, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» от апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» прекратить.

          Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку Сбербанк от 27.02.2014 ФИО10.

          Решение Арбитражного суда Томской области от 15.02.2024 по делу № А67-11102/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева 

Судьи                                                                                   О.Ю. Киреева           

Ю.М. ФИО1