АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-5346/2019

30 июня 2020 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2020 года.

 

            Арбитражный суд Калужской области  в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Обнинск Калужской области,

к   обществу   с   ограниченной   ответственностью   «Технологии переработки», 248000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

об ознакомлении с документами общества, 

 

при  участии  в   судебном   заседании: от истца - адвоката Буцкого Ю.А. на основании ордера № 03-арб от 15.01.2020,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу   с  ограниченной ответственностью "Технологии переработки" об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии  документов, касающихся деятельности общества (с учетом уточнения от 10.03.2020): 

1.      Устав ООО «Технологии переработки» с изменениями;

2.      Документы по проведенным налоговым проверкам за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

3.      Заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

4.      Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); с сентября 2016 года по март 2020 г;

5.      Документы, содержащих информацию о размере вознаграждения генеральному директору за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

6.      Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с сентября 2016 года по март 2020 г;

7.      Документы по списанию дебиторской задолженности за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

8.      Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

9.      Приказы о приеме работников за период с сентября 2012 по март 2020 г

10. Должностные инструкции работников;

11. Решения о назначении генерального директора и Трудовой контракт с ним.

12. Платежные ведомости о начислении и выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

13. Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества за период с сентября 2012 года по март 2020 г

14. Отчетность по форме  6-НДФЛ за период с сентября 2012 по март 2020 г.

15. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на ого балансе (на забалансовых счетах) за период с сентября 2014 года по февраль 2020 г;

16. Приказы об учетной политике Общества за период с сентября 2014 года по март 2020 г;

17. Годовые отчеты; отчеты о прибылях и убытках; все справки и приложения к балансу; пояснительные записки к годовой отчетности за период с сентября 2014 года по март 2020 г

18. Документы, подтверждающие уплату Обществом налогов с марта 2014 года по март 2020 г.

19. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

20. Отчеты ревизора общества за период с сентября 2012 по март 2020;

21. Справки об оплате уставного капитала; справки об оплате доли в уставном капитале; список участников Общества; справки о составе участников Общества;

22. Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

23. Документы, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества; бюллетени для голосования; доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

24. Списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

25. Документы, подтверждающие начисление и выплаты дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

26. Перечень открытых и закрытых в банках расчетных счетов Общества за период с сентября 2012 по март 2020 г;

27. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

28. Кассовые книги с 2014 по 2020 годы

29. Главная книга;

30. Авансовые отчеты за период с сентября 2012 года по март 2020 г с приложенными документами;

31. Книги покупок и книги продаж за период с сентября 2014 года по март 2020 г;

32. Акты инвентаризации имущества за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

33. Судебные акты по спорам Обществ; за период с сентября 2016 года по март 2020 г.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, ссылаясь на уклонение ответчика от исполнения обязанности по предоставлению документов участнику общества. 

Ответчик и тереть лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не направили,  о времени и месте его проведения в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом. 

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156, ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика третьего лица.  

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником ООО "Технологии переработки", размер доли составляет 50%.

ФИО2 обратился к  ООО "Технологии переработки" с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий  бухгалтерской и иной документации общества, что подтверждается заявлением от 04.09.2020.

Ссылаясь на то, что обществом  в добровольном порядке не было исполнено требование участника  о представлении надлежащим образом заверенных копий документов, истец обратился с настоящим иском в суд.

Из содержания пункта 1 статьи 67, п.  1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию его участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3  настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 4, 5, 6 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст.ст. 62.2, 67 ГК РФ,                      ст.ст. 8, 50 Закона об обществах, истец  вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО "Блинлайн" обязано предоставить истцу - участнику  общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества               (п. 14 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что обращался к ответчику с просьбой представить испрашиваемые документы в виде надлежащим образом заверенных копий, представив в материалы дела адресованное ответчику требование о предоставлении документов, доказательства его направления в адрес ответчика.  

Запрошенная истцом информация соответствует перечню  информации, предусмотренной ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, ответчиком доказательства предоставления истцу надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в требовании истца не представлены. 

Учитывая изложенное  требование истца о предоставлении документов является обоснованным.

Между тем, поскольку, истцом не представлены доказательства создания ревизионной комиссии, избрания общим собранием ревизора (в соответствии с п. 7.1 устава общества), требование об обязании предоставить отчеты ревизора удовлетворению не подлежит. 

Кроме того, с учетом сроков хранения, установленных п. 29 ст. 1 ФЗ "О бухгалтерском учете", а также приказом Росархива от 20.12.2019 №236 "Об утверждении  Перечня  типовых  управленческих архивных документов, образующихся  в процессе  деятельности  государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" отчетность по форме 6-НДФЛ, приказы об учетной политике, акты инвентаризации имущества подлежат предоставлению за период в пределах пяти лет с момента обращения истца  с требованием о предоставлении документов.  

Таким образом исковые требования подлежат частичному удовлетворению. 

При этом судом учтено, что ответчиком возражения против предоставления документов за рамками трехлетнего срока с момента обращения участника общества с требованием не заявлены. 

Довод ответчика о том, что истцом не произведена оплата за изготовление документов, судом отклоняется, поскольку  общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (п.  10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Учитывая, что Устав общества не предусматривает предварительную оплату расходов на изготовление копий документов, суд апелляционной инстанции отклонил возражения общества в отношении невозможности предоставления запрашиваемых копий документов без предварительно произведенной истцом оплаты, отметив, что в случае не оплаты участником общества понесенных обществом расходов на изготовление копий документов общество вправе взыскать понесенные им расходы с участника общества в судебном порядке.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

 

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,      суд                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Технологии переработки», г. Калуга, в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу решения арбитражного суда  ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1.      Устав ООО «Технологии переработки» с изменениями;

2.      Документы по проведенным налоговым проверкам за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

1.      Заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

2.      Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); с сентября 2016 года по март 2020 г;

3.      Документы, содержащих информацию о размере вознаграждения генеральному директору за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

4.      Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с сентября 2016 года по март 2020 г;

5.      Документы по списанию дебиторской задолженности за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

6.      Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

7.      Приказы о приеме работников за период с сентября 2012 по март 2020 г

8.      Должностные инструкции работников;

9.      Решения о назначении генерального директора и Трудовой контракт с ним.

10. Платежные ведомости о начислении и выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

11. Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества за период с сентября 2012 года по март 2020 г

12. Отчетность по форме  6-НДФЛ за период с сентября 2014 по март 2020 г.

13. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на ого балансе (на забалансовых счетах) за период с сентября 2014 года по февраль 2020 г;

14. Приказы об учетной политике Общества за период с сентября 2014 года по март 2020 г;

15. Годовые отчеты; отчеты о прибылях и убытках; все справки и приложения к балансу; пояснительные записки к годовой отчетности за период с сентября 2014 года по март 2020 г

16. Документы, подтверждающие уплату Обществом налогов с марта 2014 года по март 2020 г.

17. Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

18. Справки об оплате уставного капитала; справки об оплате доли в уставном капитале; список участников Общества; справки о составе участников Общества;

19. Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

20. Документы, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества; бюллетени для голосования; доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

21. Списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

22. Документы, подтверждающие начисление и выплаты дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с сентября 2012 года по март 2020 г;

23. Перечень открытых и закрытых в банках расчетных счетов Общества за период с сентября 2012 по март 2020 г;

24. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

25. Кассовые книги с 2014 по 2020 годы

26. Главная книга;

27. Авансовые отчеты за период с сентября 2014 года по март 2020 г. с приложенными документами;

28. Книги покупок и книги продаж за период с сентября 2014 года по март 2020 г;

29. Акты инвентаризации имущества за период с сентября 2014 года по март 2020 г;

30. Судебные акты по спорам Обществ; за период с сентября 2016 года по март 2020 г;

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью "Технологии переработки", г. Калуга, в пользу ФИО2, г. Обнинск, Калужской области, расходы по уплате государственной пошлины в размере      6000 руб. 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                          И.В. Чехачева