ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41168/2024

07 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Семеновой А.Б., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Фолленвейдером Р.А., после перерыва: секретарем Хариной И.С. 

 

при участии: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 23.10.2023;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.10.2024;

после перерыва:  стороны извещены, в судебное заседание не явились

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23049/2024) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «М.Питер» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу                    № А56-41168/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску акционерного общества «Новосталь-маркет»

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «М.Питер»

о взыскании  

 

установил:

Акционерное общество «Новосталь-Маркет» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «М.Питер» (далее – ответчик) о взыскании 8 128 088 руб. 35 коп. задолженности по договору поставки от 01.10.2021 № ВВП 01102021АР, 843 812 руб. 37 коп. неустойки за период с 15.03.2024 по 25.06.2024, неустойку, начисленную за период с 26.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, 2 906 741 руб. 12 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 13.02.2024 по 25.06.2024, проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные с 26.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,25% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования                                                 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 28.06.2024 исковые требования удовлетворены, с ответчика в польщу истца взысканы 8 128 088 руб. 35 коп. задолженности по договору поставки от 01.10.2021 №ВВП 01102021АР, 843 812 руб. 37 коп. неустойки за период с 15.03.2024 по 25.06.2024, неустойку, начисленную за период с 26.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, 2 906 741 руб. 12 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 13.02.2024 по 25.06.2024, проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные с 26.06.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,25% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования, а также 80 274 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 21.10.2024.

Протокольным определением от 21.10.2024 в составе председательствующего Мильгевской Н.А., судей Семеновой А.Б., Трощенко Е.И. в судебном заседании объявлен перерыв до 28.10.2024.

Судебное заседание продолжено после перерыва 28.10.2024 в том же составе суда.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017                  № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 01.10.2021 между АО «Новосталь-Маркет» (до 20.10.2023 – АО «Ариэль Металл», поставщик) и ООО Строительная компания «М.Питер» (покупатель) заключен договор поставки №ВВП 01102021АР.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передавать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар.

Во исполнение договора поставщик осуществил поставку товара по следующим универсальным передаточным документам (УПД): № 44102 от 13.02.2024 на сумму 1 208 350 руб.; № 45035 от 14.02.2024 на сумму 1 278 660 руб.; № 46017 от 15.02.2024 на сумму 1 216 362 руб. 50 коп.; № 47029 от 16.02.2024 на сумму 1 219 556 руб.; № 47040 от 16.02.2024 на сумму 1 261 059 руб. 50 коп.;                     № 71036 от 11.03.2024 на сумму 1 281 055 руб.; № 71037 от 11.03.2024 на сумму                     1 273 992 руб.; № 71108 от 11.03.2024 на сумму 1 389 053 руб. 35 коп.

В нарушение принятых на себя обязательств покупатель не оплатил поставленный товар.

17.04.2023 истец направил на электронную почту ответчика претензионное письмо, оставление которого без ответа послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а так же соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается материалами дела, а именно универсальным передаточным документам (УПД): № 44102 от 13.02.2024 на сумму 1 208 350 руб.; № 45035 от 14.02.2024 на сумму 1 278 660 руб.; № 46017 от 15.02.2024 на сумму 1 216 362 руб. 50 коп.; № 47029 от 16.02.2024 на сумму 1 219 556 руб.; № 47040 от 16.02.2024 на сумму 1 261 059 руб. 50 коп.; № 71036 от 11.03.2024 на сумму 1 281 055 руб.; № 71037 от 11.03.2024 на сумму 1 273 992 руб.; № 71108 от 11.03.2024 на сумму 1 389 053 руб. 35 коп.

Представленные документы соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, содержат реквизиты сторон, подписаны сторонами без разногласий, признаются судом надлежащими доказательствами осуществления поставки товара.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах. 

В соответствии с пунктом 3.1 части 3 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части взыскания с ответчика суммы задолженности. 

В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору виновная сторона уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненных (не надлежаще исполненных) обязательств за каждый день просрочки.

Как усматривается из материалов дела, истец просил взыскать с ответчика неустойку за период с 15.03.2024 по 25.06.2024 в сумме 843 812 руб. 37 коп.

Периоды просрочки истцом определены в соответствии с условиями договора, регламентирующими порядок оплаты товара. Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции, признан верным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

 Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но  вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

В силу пункта 75 постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 69, 77 постановления № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств и др. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания. 

По мнению суда апелляционной инстанции, взыскание неустойки в заявленном размере не приведет к получению истцом необоснованной выгоды, установленный в договоре процент неустойки – 0,1 % высоким не является и не превышает размер основного долга. 

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Взысканный судом первой инстанции размер неустойки соразмерен нарушенному обязательству и его последствиям.

Требование истца о взыскании с ответчика неустойки по день фактического исполнения обязательства также обоснованно удовлетворено, поскольку из разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления № 7, следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом

Пунктом 2 статьи 823 ГК РФ установлено, что к коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ (заем и кредит).

Пунктом 3.5 договора установлено, что товар по настоящему договору считается поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам:

- в случае пользования покупателем коммерческим кредитом начиная с даты поставки по 60 календарный день от даты поставки плата за пользование коммерческим кредитом не взимается;

- начиная с 61 календарного дня от даты поставки покупатель уплачивает за каждый день пользования коммерческим кредитом 0,25% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования кредитом начиная с даты поставки и до дня фактической оплаты поставленного товара, но не более 100% (размер начисленных процентов ограничен стоимостью поставленного товара, указанной в универсальном передаточном документе).

Судом первой инстанции так же правомерно взыскан с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2 906 741 руб. 12 коп. (период с 13.02.2024 по 25.06.2024) и по день фактического исполнения обязательства.

Доводы  апелляционной жалобы относительно неверности расчета платы за пользование коммерческим кредитом – отклоняются судом апелляционной инстанции, так как противоречат условиям заключенного между сторонами договора.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в полном объеме.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. 

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 28.06.2024 судом также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

От общества с ограниченной ответственностью «Массив» в суд апелляционной инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому на основании Договора уступки права требований (цессии) б/н от 11.10.2024 АО «Новосталь-Маркет» уступило  права требования ООО «Массив».

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав представленные материалы, суд апелляционной инстанции находит заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 3.1 Договора цессии, права требования переходят к Цессионарию с момента исполнения Цессионарием обязанности, описанной в пункте 2.1 договора, то есть с момента полной оплаты суммы в размере 11 958 915  руб. 84 коп.

Как следует из представленных документов, Цессионарий полностью оплатил цену уступки, что подтверждается платежными поручениями от 17.10.2024 № 57 на сумму 6 000 000, 00 руб.; от 18.10.2024 № 58на сумму 5 958 915, 84 руб.

Соответственно, права требования к ООО «Строительная компания                            «М-Питер» перешли от АО «Новосталь-Маркет» к ООО «Массив».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство на стороне истца, заменить акционерное общество «Новосталь-Маркет» на общество с ограниченной ответственностью «Массив».

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28 июня 2024 года по делу №  А56-41168/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

А.Б. Семенова

 

 Е.И. Трощенко