Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Южно-Сахалинск                                                                                       Дело № А59-281/2024

11.08.2025 – дата оглашения резолютивной части решения

25.08.2025 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Р. В. Есина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П. А. Мошенским, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 1) общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) гр. ФИО1 к ФИО2 о взыскании 10 205 891,22 руб.,

встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управление активами»

о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022 в размере 2 549 838,71 руб.,

при участии в заседании:

от истца по первоначальному иску (1) – ФИО3, по доверенности от 01.03.2024, паспорт;

от истца по первоначальному иску (2) – ФИО3, по доверенности серии 25 АА № 3745761 от 24.04.2024, паспорт;

от ответчика по первоначальному иску – ФИО4, по доверенности от 19.02.2024, паспорт; ФИО2, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Управление активами» (далее по тексту ООО «Управление активами») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к ФИО2 с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании договоров займа от 13.03.2023 и от 30.03.2023 недействительными и применении последствий их недействительности; взыскании с ответчика 10 252 288,33 руб., из которых:

- 1 200 000 руб. – задолженность по договору займа от 30.03.2023, 127 561,65 руб. – процентов за пользование займом за период с 30.03.2023 по 14.05.2025, с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы займа, 5 142 645,30 руб. – штрафные санкции, предусмотренные пунктом 4.1 указанного договора, рассчитанные с 02.04.2024 по 14.05.2025, с их последующим начислением по день фактической оплаты суммы долга,

- 700 000 руб. – задолженность по договору займа от 13.03.2023, 75 945,21 руб. – проценты за пользование займом за период с 14.03.2023 по 14.05.2025, с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы займа, 3 006 136,17 руб. – штрафные санкции, предусмотренные пунктом 4.1 указанного договора, рассчитанные с 02.04.2024 по 14.05.2025, с их последующим начислением по день фактической оплаты суммы долга.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации  представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно  является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением указанных правил и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Также согласно статье 45 ФЗ «Об ООО» сделкой, в отношении которой  имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общество, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. По мнению истца, ответчик заключил от имени общества заведомо невыгодные договоры, которые свидетельствуют о причинении ущерба Обществу, поскольку на момент их заключения имелась значительная долговая нагрузка перед контрагентами, о чем ответчик знал, поскольку  на тот момент выполнял функции единоличного исполнительного органа общества. В качестве правового основания заявленных требований указана часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на иск считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В настоящий момент у ответчика отсутствует возможность исполнения обязательств по возвращению денежных средств по договорам займа, поскольку у истца имеется неисполненное денежное обязательство перед ответчиком за осуществление им функций по управлению ООО «Управление активами» в должности управляющего за период с 12.12.2022 по 08.01.2024 в общей сумме 2 549 838,71 руб.

Определением суда от 27.02.2024 к совместному рассмотрению с первоначальным иском было принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 к ООО «Управление активами», уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022 в размере 2 549 838,71 руб., 262 925,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.01.2024 по 28.08.2024, с их последующим начислением по день фактического возврата долга.

В обоснование встречного иска указано, что единственным участником ООО «Управление активами» 12.12.2022 принято решение о передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющему. В этот же день между единственным участником ООО «Управление активами» ФИО1 и ИП ФИО2 согласован и подписан договор на передачу полномочий единоличного исполнительного органа. За период с 12.12.2022 по 11.01.2024 (дата расторжения договора) за ООО «Управление активами» образовалась задолженность за услуги управления Обществом в размере 2 549 838,71 руб. За просрочку оплаты долга, ФИО2 начислены проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 19.03.2024 к участию в деле в качестве соистца по первоначальному иску привлечена гр. ФИО1 (единственный учредитель Общества).

В ходе рассмотрения спора от истцов поступило заявление о фальсификации доказательств: Решения учредителя ООО «Управление активами» от 12.12.2022 о передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющему и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022.

В обоснование сделанного заявления о фальсификации доказательств указано, что подпись ФИО1 в оспариваемых документах сделана не ей, а иным лицом.

Судом сторонам были разъяснены уголовно-правовые последствия сделанных ими заявлений о фальсификации доказательств по статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации за фальсификацию доказательств и по статье 306 Уголовного кодекса Российской Федерации за заведомо ложный донос и по статье 129 Уголовного кодекса Российской Федерации за клевету.

В свою очередь, представитель гр. ФИО1 по-прежнему настаивал на рассмотрении заявления о фальсификации доказательств, а вторая сторона отказалась от исключения оспариваемых документов из числа доказательств по делу.

Представителю ФИО2 было предложено исключить оспариваемые документы из числа доказательств по делу.

Представитель ответчика по первоначальному иску отказался от их исключения из числа доказательств по делу.

В качестве проверки сделанного заявления о фальсификации доказательств, представителем истцов по первоначальному иску заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Представитель ФИО2 против назначения судебной почерковедческой экспертизы возражал.

Определением арбитражного суда от 06.02.2025 ходатайство истцов по первоначальному иску было удовлетворено; по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Иркутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации: ФИО5 и/или ФИО6 и/или ФИО7.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

- выполнена ли подпись в Решении единственного участника ООО «Управление активами» от 12.12.2022 от имени ФИО1 ФИО1 или иным лицом ?;

- выполнена ли подпись в Договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Управление активами» управляющему – индивидуальному предпринимателю от 12.12.2022 от имени ФИО1 ФИО1 или иным лицом ?

На период проведения судебной экспертизы производство по делу было приостановлено.

03.04.2025 в Арбитражный суд Сахалинской области поступило заключение судебной экспертизы, в связи с чем 14.05.2025 протокольным определением суда производство по делу № А59-281/2024 было возобновлено.

В судебном заседании, состоявшемся 11.08.2025, судом было принято заявленное истцами по первоначальному иску заявление об уточнении правового основания заявленного ими первоначального иска, в котором они просили взыскать с ФИО2 10 205 891,22 руб., из которых:

- 1 200 000 руб. – задолженность по договору займа от 30.03.2023, 142 191,78 руб. – процентов за пользование займом за период с 30.03.2023 по 11.08.2025, с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы займа, 5 964 000 руб. – штрафные санкции, предусмотренные пунктом 4.1 указанного договора, рассчитанные с 02.04.2024 по 11.08.2025, с их последующим начислением по день фактической оплаты суммы долга,

- 556 255,35 руб. – задолженность по договору займа от 13.03.2023, 73 922,26 руб. – проценты за пользование займом за период с 14.03.2023 по 11.08.2025, с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы займа, 2 763 000,32 руб. – штрафные санкции, предусмотренные пунктом 4.1 указанного договора, рассчитанные с 02.04.2024 по 11.08.2025, с их последующим начислением по день фактической оплаты суммы долга.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное заявление истцов по первоначальному иску было принято судом, дело рассмотрено с учетом заявленных уточнений.

Представитель ФИО2 против принятия указанных изменений первоначального иска возражал, пояснил, что под видом уточнения заявленного иска, истцом фактически изменены предмет и основание заявленного иска, что нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается. Требования по первоначальному иску были основаны на положениях часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом уточнения заявленного первоначального иска, требования истца основываются на положениях статей 807, 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев возражения ответчика по первоначальному иску на принятие заявления истцов по первоначальному иску об изменении первоначального иска, суд  пришел к следующим выводам.

Предмет иска – это материально-правовое требование истца к ответчику.

Основание иска – это фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику.

Материально правовое требование истцов по первоначальному иску к ФИО2 в рамках данного спора выражается в намерении истцов через судебную процедуру вернуть Обществу суммы выданных займов, а не на признание договоров займа недействительными, как таковыми.

Данный иск может быть заявлен на основании признании сделок по оформлению договоров займа недействительными и применении последствий их недействительности, а может – через призму положений статей 807, 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вышеуказанные нормы права и являются основанием заявленного иска.

Изначально истец обратился с иском о признании договоров займа от 30.03.2023 и от 13.03.2023 недействительными, применении последствий их недействительности. Затем, в ходе рассмотрения спора, изменил свое требование, заявил о взыскании задолженности по указанным договорам займа, процентов за пользование заемными средствами, а также начисленных финансовых санкций.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что истцом было уточнено основание заявленного иска, однако его предмет остался прежним (возвращение денежных средств).

Представитель ответчика по первоначальному иску против его удовлетворения возражал, пояснил, что в данном деле имеет место быть злоупотребление правом со стороны участника ООО «Управление активами» - ФИО1, которая, когда ей удобно фактическими действиями одобряет принятые не ею решения в Обществе, а когда не выгодно – ссылается на факт того, что она соответствующие решения не принимала и не подписывала.

По мнению представителя ФИО2 в материалах дела достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что все в Обществе знали о том, что ФИО2 выполнял функции управляющего, одобряли его действия как управляющего.

В целях подтверждения довода о недобросовестном поведении ФИО1 представителем ФИО2 было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы подписей, сделанных от имени  ФИО1 в протоколе внеочередного собрания от 07.05.2020 и Решении учредителя Общества от 08.12.2023 о прекращении полномочий ФИО2 в качестве управляющего.

Представитель истцов против удовлетворения ходатайства ответчика по первоначальному иску о назначении судебной экспертизы возражал, указал, что ФИО1 не оспаривает принадлежность ей подписей и подтверждает принятие ею указанных решений.

Принимая во внимание, что ФИО1 не оспаривает факт подписания указанных документов, учитывая, что назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда и что представленные в дело документы являются достаточными доказательствами, позволяющими разрешить указанный спор без назначения экспертизы, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной почерковедческой экспертизы по ходатайству представителя ФИО2

При этом, суд отмечает, что оспаривать действия (собственноручную подпись) лица вправе только лицо, в интересах которого или от имени которого совершена сделка (совершена подпись). ФИО2 к таким лицам не относится, а, следовательно, оспаривать подпись ФИО1, подписавшей документы, вправе только сама ФИО1, в связи с чем протокольным определением в назначении судебной почерковедческой экспертизы по ходатайству ответчика по первоначальному иску было отказано.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Управление активами» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2013 за ОГРН 

<

***>. Единственным участником Общества является гр. ФИО1.

Из пояснений сторон следует, что с 28.02.2014 по 12.12.2022 ФИО2 являлся директором данного Общества.

В свою очередь, с 12.12.2022ФИО2 выполнял функции управляющего этого же Общества на основании Решения единственного участника ООО «Управление активами» от 12.12.2022 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему ИП ФИО2 расторгнут на основании решения единственного участника общества от 08.12.2023.

В период осуществления ответчиком деятельности в качестве лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Управление активами» ФИО2 от имени Общества в свою пользу были заключены 2 договора займа:

- договор займа б/н от 13.03.2023, по условиям которого ООО «Управление активами» (займодавец) передает в заем гр. ФИО9 денежные средства в размере 700 000 руб. на срок до 31.03.2024, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа на условиях настоящего договора, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 5 % в год (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.2, 2.3 договора). В случае несвоевременного возврата займа или процентов за пользование займом, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 1 % от суммы займа за каждый день просрочки;

- договор займа б/н от 30.03.2023, по условиям которого ООО «Управление активами» (займодавец) передает в заем гр. ФИО9 денежные средства в размере 1 200 000 руб. на срок до 31.03.2024, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до 31.03.2024, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 5 % в год (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора). В случае несвоевременного возврата займа или процентов за пользование займом, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 1 % от суммы займа за каждый день просрочки.

Факт получения заемных денежных средств по данным договорам займа ФИО2 в ходе рассмотрения не оспаривался, подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 242 от 13.03.2023 и № 294 от 30.03.2023 (л.д. 3-4 т. 2).

Согласно пояснениям истцов по первоначальному иску, ФИО2 обязательства по возврату указанных займов надлежащим образом не исполнил.

По расчету истцов по первоначальному иску, задолженность ФИО2 по договору займа б/н от 13.03.2023, составляет 556 255,35 руб.; по договору займа б/н от 30.03.2023 – 1 200 000 руб.

Претензией от 08.12.2023 ООО «Управление активами» потребовало от ФИО2 возвратить все суммы займов, а также процентов за пользование заемными суммами, неисполнение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО2 ссылаясь на заключенный с ООО «Управление активами» договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022, указал на наличие у Общества перед ним встречной неисполненной обязанности по оплате вознаграждения управляющего за период с 12.12.2022 по 08.01.2024 в общей сумме 2 549 838,71 руб.

В соответствии с условиями договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022, Общество передает, а Управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Управление активами» (пункт 1.1).

Пунктом 1.3 указанного договора предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 4.1 рассматриваемого договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022, за выполнение функций Управляющего Общество уплачивает ему вознаграждение в размере 1 500 000 руб. в месяц.

По расчету ФИО2 в рамках заявленного им встречного иска, задолженность ООО «Управление активами» по данному договору, с учетом произведенных Обществом частичных платежей, составляет сумму в размере 2 549 838,71 руб., образовавшейся за период с 12.12.2022 по 08.01.2024.

Указанная сумма предъявлена к зачету по требованиям, предъявленным ООО «Управление активами» в рамках первоначального иска.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам по существу заявленных сторонами исковых требований. 

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

За пользование займами ООО «Управление активами» в соответствии с пунктами 1.3 указанных договоров начислило ФИО2 проценты:

- 142 191,78 руб. – по договору займа от 30.03.2023 за период с 30.03.2023 по 11.08.2025, с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы займа;

- 73 922,26 руб. – по договору займа от 13.03.2023 за период с 14.03.2023 по 11.08.2025, с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик по первоначальному иску, свои обязательства по возврату денежных средств по указанным договорам займа  и начисленным процентам за пользование займами надлежащим образом не исполнил.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Таким образом, требования истцов по первоначальному иску о взыскании с ФИО2 задолженности по договору займа от 13.03.2023 в размере 556 255,35 руб., 142 191,78 руб. процентов за пользование займом за период с 30.03.2023 по 11.08.2025; задолженности по договору займа от 30.03.2023 в размере 1 200 000 руб., 73 922,26 руб. процентов за пользование займом за период с 14.03.2023 по 11.08.2025 являются законными и обоснованными, подлежат удовлетворению в заявленных размерах.

Кроме того, суд также взыскивает с ответчика по первоначальному иску в пользу ООО «Управление активами» проценты за пользование займом, начиная с 12.08.2025 по день фактического возврата заемных сумм.

Правомерность начисления и удовлетворения судом соответствующего требования о взыскании с заемщика процентов за пользование займами до момента их фактического возврата подтверждается судебной практикой, а именно – постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по делу № А59-280/2024.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

За допущенные просрочки возврата сумм займов ООО «Управление активами» начислены следующие неустойки в виде пени:

- 2 763 000,32 руб. – штрафные санкции, предусмотренные пунктом 4.1 договора займа от 13.03.2023, рассчитанные с 02.04.2024 по 11.08.2025, с их последующим начислением по день фактической оплаты суммы долга;

- 5 964 000 руб. – штрафные санкции, предусмотренные пунктом 4.1 договора займа от 30.03.2023, рассчитанные с 02.04.2024 по 11.08.2025, с их последующим начислением по день фактической оплаты суммы долга.

Расчет начисленной неустойки по первоначальному иску судом проверен и принят, ответчиком как арифметическое действие не оспорен.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7  «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Между тем, ФИО2 заявлено ходатайство о снижении начисленных неустоек по обоим договорам займа по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на их чрезмерный, завышенный характер.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Из пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7) следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 71 данного Постановления предусмотрено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума ВС РФ № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

Снижение судом неустойки не должно влечь убытки для кредитора и вести к экономической выгоде недобросовестного должника в виде пользования денежными средствами по заниженной ставке процентов (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.03.2001 № 80-О указано о том, что снижение судом неустойки на основании статьи 333 ГК РФ является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности. Суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестанет быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Как следует из материалов дела, расчет начисленной неустойки, произведен истцом за период с просрочки с 02.04.2024 по 11.08.2025.

В указанный период ключевая ставка Банка России варьировалась от 16 % до 21 % годовых.

Ставка 1 % в день является значительной, составляет 365 % годовых, что более, чем  в 17 раз превышает максимальное значение ключевой ставки Банка России в период допущенной ответчиком по первоначальному иску просрочки, что не обеспечивает разумный баланс интересов сторон при применении данной меры ответственности к ФИО2.

Из разъяснений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что, разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, и, с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Принимая во внимание характер существующих между сторонами правоотношений и отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо негативных последствий для ООО «Управление активами», учитывая компенсационную природу неустойки, а также в целях соблюдения баланса между применяемой к ответчику по первоначальному иску  мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения принятого им обязательства, суд приходит к выводу о несоразмерности пени в заявленном размере и считает возможным в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизить размер подлежащей взысканию пени до 915 035,20 руб., в соответствии со следующим расчетом:

Задолженность,руб.

Период просрочки

Ставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

дни

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

1 200 000

02.04.2024

28.07.2024

118

16%

366

       61 901,64 * 2

1 200 000

29.07.2024

15.09.2024

49

18%

366

       28 918,03 * 2

1 200 000

16.09.2024

27.10.2024

42

19%

366

       26 163,93 * 2

1 200 000

28.10.2024

31.12.2024

65

21%

366

       44 754,10 * 2

1 200 000

01.01.2025

08.06.2025

159

21%

365

      109 775,34 * 2

1 200 000

09.06.2025

27.07.2025

49

20%

365

       32 219,18 * 2

1 200 000

28.07.2025

11.08.2025

15

18%

365

       8 876,71 * 2

Итого:

497

625 217,86 руб.

- 625 217,86 руб. – пени, начисленной по договору займа от 13.03.2023, рассчитанной с 02.04.2024 по 11.08.2025.

Задолженность,руб.

Период просрочки

Ставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

дни

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

556 255,35

02.04.2024

28.07.2024

118

16%

366

     28 694,27 * 2

556 255,35

29.07.2024

15.09.2024

49

18%

366

     13 404,84 * 2

556 255,35

16.09.2024

27.10.2024

42

19%

366

     12 128,19 * 2

556 255,35

28.10.2024

31.12.2024

65

21%

366

     20 745,59 * 2

556 255,35

01.01.2025

08.06.2025

159

21%

365

     50 885,93 * 2

556 255,35

09.06.2025

27.07.2025

49

20%

365

     14 935,08 * 2

556 255,35

28.07.2025

11.08.2025

15

18%

365

     4 114,77 * 2

Итого:

497

   289 817,34 руб.

- 289 817,34 руб. – пени, начисленной по договору займа от 30.03.2023, рассчитанной с 02.04.2024 по 11.08.2025.

Итого: 915 035,20 руб. (625 217,86 руб. + 289 817,34 руб.).

Ответчик по первоначальному иску доказательств добровольной оплаты начисленной неустойки в сумме 915 035,20 руб. ко дню рассмотрения спора не представил.

Таким образом, требование истцов по первоначальному иску о взыскании с ФИО2 неустойки в виде пени за период с 02.04.2024 по 11.08.2025 подлежит удовлетворению в сумме 915 035,20 руб.

В остальном, заявленные исковые требования по первоначальному иску удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев требования ФИО2 по встречному иску, суд не нашел оснований для их удовлетворения, исходя из следующего.

В обоснование требования по встречному иску в материалы дела представлены: Решения единственного участника ООО «Управление активами» от 12.12.2022 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. В силу пункта 1 статьи 42 Закона об ООО Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

На основании пункта 2 статьи 42 Закона об ООО Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об ООО договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

С учетом заявленных ФИО1 доводов о фальсификации, подписанных от ее имени Решения единственного участника ООО «Управление активами» от 12.12.2022 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Иркутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, с постановкой перед экспертами следующих вопросов:

- выполнена ли подпись в Решении единственного участника ООО «Управление активами» от 12.12.2022 от имени ФИО1 ФИО1 или иным лицом ?;

- выполнена ли подпись в Договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Управление активами» управляющему – индивидуальному предпринимателю от 12.12.2022 от имени ФИО1 ФИО1 или иным лицом ?

Согласно выводам судебной экспертизы:

- подпись от имени ФИО1, расположенная на 5-ом листе в абзаце: «7. Реквизиты и подписи сторон» в графе: «ООО «Управление активами» после юридического адреса и банковских реквизитов в строке: «ФИО1» в договоре о передаче полномочий единственного исполнительного органа ООО «Управление активами» управляющему – индивидуальному предпринимателю от 12.12.2022, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной ее подписи;

- подпись (изображение) от имени ФИО1, расположенная в графе: «Едингственный участник ООО «Управление активами» в строке «ФИО1» в копии решения единственного участника ООО «Управление активами» от 12.12.2022, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной ее подписи.

Материалами дела подтверждается, что эксперты предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Заключение судебной экспертизы, является окончательным и обязательным для обеих сторон. Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам указанного экспертного учреждения, у суда не имеется, заключение является полным и ясным.

Какие-либо доказательства того, что представленное в материалы дела заключение по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и неполным, содержит ошибки, не представлены.

В силу требований пункта 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Между тем, учитывая, что все перечисленные акты и счета, как со стороны Общества, так и со стороны управляющего подписывались только самим ФИО2, а единственный участник Общества (ФИО1) в приемке оказанных услуг не участвовала, объем оказанных услуг не проверяла, акты и счета представленные в дело не доказывают факта одобрения данной сделки со стороны единственного учредителя данного Общества.

При этом необходимо отметить, что ФИО10, с очевидностью не обладал полномочиями по заключению с истцом договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Управление активами» управляющему – индивидуальному предпринимателю от 12.12.2022

При этом, действуя добросовестно и разумно, ФИО2 обязан был при подписании спорного договора убедиться в полномочиях лица, подписавшего его от имени единственного учредителя Общества (учредителя ФИО1), что им сделано не было.

Таким образом, судом установлено, что договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ФИО2 в качестве управляющего со стороны Общества подписан неустановленным лицом с подражанием подписи участника общества ФИО1, о чем свидетельствует экспертное заключение.

В этой связи, суд признает, что данный договор подписан лицом, не обладающим полномочиями на заключение от имени Общества данного договора.

То обстоятельство, что в пользу ответчика по данному договору производились выплаты денежных средств, не свидетельствует об одобрении этой сделки лицом, которое вправе выступать от имени юридического лица при заключении данного вида сделки – а именно, учредителем общества, поскольку решение единственного участника на совершение данной сделки не имеется; платежи в пользу ФИО2 производились по его личному распоряжению, доказательств одобрение данным платежам со стороны учредителя ФИО1 в материалы дела не представлено.

Заключение ФИО2 различных сделок в интересах Общества, в которых он выступал в качестве управляющего общества, а не генерального директора, само по себе не свидетельствует об одобрении договора управления учредителем Общества и условий данного договора.

При этом, само по себе обстоятельство заключение ответчиком данных сделок как управляющим общества не свидетельствует о согласовании условий договора управления, в том числе, условий по оплате вознаграждения ответчика как управляющего.

При таких обстоятельствах, положенный ФИО2 в основу встречного иска договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.12.2022 не порождает для Общества юридических последствий в виде обязанности оплачивать стоимость его услуг как управляющего в указанных в данном договоре размере.

На основании изложенного, заявленные в рамках встречного иска требования о взыскании с ООО «Управление активами» основной задолженности по договору о передаче полномочий единственного исполнительного органа от 12.12.2022 и начисленных на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами арбитражный суд оставляет без удовлетворения. 

Определением арбитражного суда от 31.01.2024 истцу по первоначальному иску предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Государственная пошлина по первоначальному иску в размере 74 029 руб. по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ФИО2 и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Расходы истца по встречному иску на проведение судебной экспертизы по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования по первоначальному иску удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 756 255,35 руб. основной задолженности, 216 114,04 руб. процентов за пользование займом за общий период с 14.03.2023 по 11.08.2025, 915 035,20 руб. пени за период просрочки с 02.04.2024 по 11.08.2025, а всего: 2 887 404,59 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование заемными суммами, начиная с 12.08.2025 по день фактического возврата суммы займа (1 756 255,35 руб.) из расчета 5 % в год, и неустойку за нарушение сроков возврата сумм долга за период с 12.08.2025 по день фактической уплаты суммы задолженности (1 756 255,35 руб.) из расчета значения двойной ключевой ставки Банка России, которая будет действовать в соответствующие периоды просрочки, за каждый день просрочки платежа.

В удовлетворении остальной части первоначально заявленного иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 74 029 руб. государственной пошлины за рассмотрение судом первоначального иска.

Исковые требования по встречному иску оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья                                                                          Р. В. Есин