﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-31105/2018

Дело № А65-27693/2016

г. Казань

09 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В., 

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

уполномоченного органа – представитель Сабиров И.И., по доверенности от 29.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Таттрансконтур» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020

по делу №А65-27693/2016

по заявлению Федеральной налоговой службы о признании сделки по зачету встречных однородных требований, совершенного между ООО «Таттрансконтур» и ООО «СБК-Техносервис» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ограниченной ответственностью «Таттрансконтур» (ИНН 1650109381),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2016 к производству принято заявление кредитора (ИП Хасаншина Ф.Н.) о признании ООО «Таттрансконтур» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 заявление ИП Хасаншина Ф.Н. признано обоснованным и в должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Валиев Р.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2017 ООО «Таттрансконтур» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Валиева Р.Г., который определением суда от 24.07.2017 был утвержден конкурсным управляющим должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2018 Валиев Р.Г. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего; определением суда от 17.01.2019 (резолютивная часть определения оглашена 10.01.2019) конкурсным управляющим должником утверждена Солонина Е.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.08.2020 поступило заявление ФНС России (далее – уполномоченный орган) о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований на общую сумму 157 985 660,35 руб., совершенной между ООО «Таттрансконтур» и обществом с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис» (далее – ООО «СБК-Техносервис», ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020, в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 09.11.2020 и постановление апелляционного суда от 29.12.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного уполномоченным органом требования. 

В обоснование жалобы приведены довода о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил определение суда первой инстанции от 09.11.2020 и постановление апелляционного суда от 29.12.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Обращаясь с требованием о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований на общую сумму 157 985 660,35 руб., совершенной между ООО «Таттрансконтур» и ООО «СБК-Техносервис», ФНС России указывала на следующие обстоятельства.

В период 2016 года (с 11.01.2016 по 22.12.2016) ООО «СБК-Техносервис» перечислило в адрес контрагентов ООО «Таттрансконтур» денежные средства с назначением платежа «за ООО «Таттрансконтур» на общую сумму 157 985 660,30 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2020 по делу № А65-23212/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Таттрансконтур» о взыскании с ООО «СБК - «Техносервис» задолженности в размере 128 394 228,41 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что в рамках дела о банкротстве ООО «Таттрансконтур» (№ А65-27693/2016) часть произведенных ООО «СБК - «Техносервис» в 2016 году за должника платежей, на общую сумму 88 845 311,84 руб., была оспорена конкурсным управляющим и определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2019 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего было отказано в связи с отсутствием оснований; в этой связи суды пришли к выводу о том, что исполнение ООО «СБК - «Техносервис» обязательств должника в счет своих обязательств перед ним свидетельствует о прекращении обязательств ответчика в порядке статьи 408 ГК РФ в связи с надлежащим исполнением. 

Таким образом, как указывает уполномоченный орган, из буквального понимания текста решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2020 по делу № А65-23212/2019 следует, что суд признал задолженность ООО «СБК - «Техносервис» перед ООО «Таттрансконтур» погашенной в связи с осуществлением ООО «СБК - «Техносервис» перечислений (платежей) в адрес контрагентов ООО «Таттрансконтур» на указанную сумму; при этом ни акта зачета, ни писем о необходимости осуществления данных перечислений ни ответчиком, ни должником в суд представлены не были. По мнению уполномоченного органа, аффилированность ответчика и должника (единственным учредителем и руководителем обоих обществ является одно и то же лицо) позволяла им заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга (зачет) без надлежащего юридического оформления.

С учетом изложенного, ФНС России полагает, что сделки по осуществлению обществом «СБК - «Техносервис» в 2016 году платежей за ООО «Таттрансконтур» на спорную сумму опосредуют сделку по зачету взаимных требований между ними, которая отвечает признакам недействительной сделки, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так и по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных уполномоченным органом требований, ответчик заявил о пропуске уполномоченным органом сроков исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных уполномоченным органом требований, суды исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. 

В случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Следовательно, в ситуации, когда третье лицо производит платежи за должника (общество) его кредитору, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между третьим лицом и должником ? соглашение, лежащее в основе возложения исполнения чужого обязательства на третье лицо, определяющие условия взаиморасчетов третьего лица и должника.

Судами установлено, что ответчик длительное время производил платежи за должника его контрагентам. 

При этом доказательств обоснованности совершения указанных платежей (наличие обязательственных отношений, в силу которых ответчик обязан уплатить в пользу должника денежные средства) в материалы дела (настоящего обособленного спора) не представлено; доказательств истребования ответчиком денежных средств у должника материалы дела также не содержат.

В рамках дела № А65-23212/2019 ООО «Таттрансконтур» (в лице конкурсного управляющего) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «СБК - «Техносервис» задолженности в размере 128 394 228,41 руб., ссылаясь на подтверждение ее размера актами сверки (2016-2017 годов), отказывая в удовлетворении которого, суды исходили из документального подтверждения истцом (должником) размера обязательства ответчика перед ним лишь в размере 13 482 863,76 руб. и погашения ООО «СБК - «Техносервис» указанной задолженности в связи с осуществлением им перечислений (платежей) в адрес контрагентов ООО «Таттрансконтур»; дав оценку произведенным встречным платежам ответчика за должника его контрагентам, суд пришел к выводу о погашении ответчиком указанной задолженности в порядке статьи 408 ГК РФ надлежащим исполнением обязательств.

При этом, в процессе рассмотрения судом указанного спора заявлений о зачете встречных однородных требований стороной (ответчиком) сделано не было, встречное исковое требование также не заявлялось.

Кроме того судами учтено, что сделки по осуществлению обществом «СБК - «Техносервис» платежей за ООО «Таттрансконтур», которые, по мнению уполномоченного органа, опосредуют сделку по зачету взаимных требований между ними, были совершены в период с 11.01.2016 по 22.12.2016, при этом ФНС России включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 04.04.2017 и с указанного времени в силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве является лицом, участвующим в деле о банкротстве, и именно на основании его требования конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании части указанных сделок, на общую сумму 88 845 311,84 руб., а также принято во внимание, что согласно данным представителем уполномоченного органа суду пояснениям о спорных платежах уполномоченному органу стало известно в ходе проведенного им анализа выписок по расчетным счетам аффилированных к должнику лиц, в частности ООО «СБК - «Техносервис», результаты которого совместно с требованием об обращении в суд с заявлением об оспаривании сделок были направлены им конкурсному управляющему.

С учетом изложенного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для оспаривания совершенных ответчиком за должника платежей, как опосредующих сделку по зачету взаимных требований между ними, уполномоченному органу могло (должно было) быть известно при их выявлении в ходе анализа выписок по расчетному счету ответчика, из основания спорных платежей: «оплата за должника», учитывая, что одним из последствий погашения третьим лицом денежного обязательства должника, в обычном обороте, является получение должником от третьего лица исполнения встречного обязательства по соглашению (зачет).

Принимая во внимание, что с заявлением об оспаривании сделок по осуществлению обществом «СБК - «Техносервис» платежей за ООО «Таттрансконтур» на основании представленной уполномоченным органом информации (сведений) и соответствующего требования конкурсный управляющий обратился 26.07.2019, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному уполномоченным органом начал течь не позднее, чем с 26.07.2019; с настоящим требованием уполномоченный орган обратился 20.08.2020, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

В связи с этим, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ, в соответствии с абзацем вторым которого истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (заявления), суды пришли к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленного уполномоченным органом требования по мотиву пропуска исковой давности.

Судами также было отмечено, что о спорных сделках (совершенных ответчиком за должника платежах в пользу контрагентов последнего), а также аффилированности должника и ответчика, было известно арбитражному управляющему Валиеву Р.Г. на дату его утверждения конкурсным управляющим должником ? 19.06.2017 (резолютивная часть судебного акта).

Доводы уполномоченного органа о наличии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 ГК РФ судами отклонены, как несостоятельные, документально не подтвержденные.

При этом суды исходили из того, что, заявляя о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и статьей 10 ГК РФ, уполномоченный орган ссылался на одни и те же обстоятельства (противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об указанной цели; оказание в результате совершения оспариваемой сделки предпочтения в удовлетворении требования кредитора), которые охватываются диспозицией статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, а также сделок с предпочтением, и, как следствие, об отсутствии в данном случае условий для применения положений статьи 10 ГК РФ и иного порядка исчисления сроков исковой давности по заявленному уполномоченным органом требованию.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А65-27693/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таттрансконтур» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Баширов

 

                                                                                              В.В. Конопатов