Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А46-10187/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.

судей                                                                  Курындиной А.Н.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Парис Н.И. с использованием систем видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 21.03.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) и постановление от 19.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-10187/2022, принятые по иску ФИО2 (город Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «Аркей» (ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

При содействии Арбитражного суда Омской области (судья Осокина Н.Н.) в судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 08.08.2022; общества с ограниченной ответственностью «Аркей» – ФИО5 по доверенности от 27.09.2023; ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 12.12.2023.

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аркей» (далее - общество, ответчик, ООО «Аркей») об обязании предоставить участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) налоговые декларации общества с отметкой налоговой инспекции о принятии с 2017 по июль 2020;

2) годовые бухгалтерские балансы общества за каждый финансовый год с отметкой налоговой инспекции о принятии с 2017 по июль 2020;

3) ежеквартальные бухгалтерские балансы общества с отметкой налоговой инспекции о принятии с 2017 по июль 2020;

4) годовые отчеты о деятельности общества с 2017 по июль 2020;

5) протоколы общих собраний участников общества за 2002 № 1-3;

6) договоры, стороной которых являлось общества, действующие в настоящее время и уже исполненные (расторгнутые) представлены не в полном объеме;

7) заявление работников о приеме на работу и увольнении, приказы о приеме на работу и увольнении работников, за исключением ФИО3;

8) заявления о выходе из состава участников ФИО3 В. и ФИО3 В.;

9) кассовая книга общества;

10) планы развития материально-технического состояния;

11) сведения о товарообороте и прибыли; 1

2) сведения о кредитах, их количестве, размерах и условиях платежей (копии договоров, выписок по кредитному счету за период действия кредитного обязательства), если таковое имелось;

13) сведения о стоимости основных фондов;

14) сведения о фактической себестоимости продукции;

15) условия прохождения платежей;

16) данные по дебиторской/кредиторской задолженности;

17) схемы, суммы и объемы наличной оплаты товара клиентами;

18) различные бюджеты и расход подотчетных денежных средств;

19) порядок перевозки, сдачи и мест сдачи наличных денежных средств;

20) кассовая книга с момента учреждения общества;

21) клиентскую базу;

22) сведения о составе торговых агентов и представителей;

23) информацию по закупкам, сведения о поставщиках и условиях работы с ними; 24) сведения о товарных запасах;

25) сведения об управлении обществом;

26) размещение, размеры, характеристики, условия эксплуатации зданий и помещений, в том числе находящихся в аренде общества;

27) документы, отражающие уровень и объем транспортно-технического обеспечения;

28) материалы внутренних и внешних ревизий и аудита Компании;

29) тексты договоров, сведения о содержании работ, проводимых на основании договоров с контрагентами;

30) сведения о программном обеспечении, принципах построения, структуре и составе оборудования, в том числе бухгалтерская программа 1С;

31) принципы организации электронного и бумажного документооборота;

32) входящая и исходящая корреспонденция (в том числе в электронном виде), за исключением рекламных и официально публикуемых материалов, в том числе и журналы входящей/исходящей корреспонденции;

33) сведения о фонде заработной платы, размеры, порядок начисления и сроки выплат по заработной плате. Факты и размеры задолженностей по заработной плате;

34) сведения об организационно-штатной структуре, о подразделениях, количестве сотрудников, о кадровой логистике, ротации и кадровом планировании;

35) планы помещений и порядок доступа в них, в том числе находящихся в аренде; 36) порядок и места хранения архивных документов;

37) система и способы обеспечения общей безопасности объектов общества в целом;

38) информация по гражданским и арбитражным делам, которые велись ранее;

39) документы первичного бухгалтерского учета:

- все первичные документы по поступлению/выбытию всех активов и обязательств Ответчика за 2017-2022 годы, в том числе договоры поставки и реализации, счета-фактуры, платежные документы на аванс и оплату, акты выполненных работ (оказанных услуг);

- договоры, акты приема-передачи и иные первичные учетные документы, подтверждающие поступление/выбытие финансовых вложений за 2017-2022 год, в том числе договоры займа, договоры поручительства, залога и иного обеспечения;

- все первичные документы по поступлению/выбытию внеоборотных активов за 2017-2022 годы;

- документы, подтверждающие поступление/выбытие объектов недвижимого и движимого имущества за 2017-2022 годы, учитываемого за балансом;

- документы, подтверждающие права на объекты недвижимости;

- справки об открытых расчетных и валютных счетах на начало 2017-2022 годов за подписью главного бухгалтера или иного уполномоченного лица;

- документы, подтверждающие остаток безналичных денежных средств на начало 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годов (акты сверки, выписки банков и пр.), в том числе по расчетным, валютным и депозитным счетам;

- документы по кассовой дисциплине, а именно утвержденный лимит остатка наличных денежных средств в кассе, приказ о назначении кассира, приказ об установлении дат и сроков внезапной ревизии (инвентаризации) кассы, листы кассовой книги, подтверждающие остатки денежных средств на начало проверяемого периода;

- акты сверки расчетов с бюджетом по налогам и сборам, с внебюджетными фондами по состоянию на конец 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годов;

- акты сверок взаимных расчетов с контрагентами по состоянию на конец 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годов;

- кассовые документы, кассовая книга; документы, подтверждающие регистрацию ККМ; отчет кассира-операциониста, книга кассира-операциониста; расчет лимита кассы, заверенный банком, книги доходов и расходов; главные книги; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 20, 26, 41, 50, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 84, 90, 91, 97, 99;

- доступы к банку общества и любые документы по открытию расчетного счета, а также любые иные документы, которые должны храниться по месту нахождения общества по его юридическому адресу, отраженному в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Решением от 21.03.2023 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.

Постановлением от 19.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 21.03.2023 Арбитражного суда Омской области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новое решение, удовлетворив его требования и исключить из мотивировочной части решения выводы суда о фактическом руководстве обществом ООО «Аркей» ФИО7, отсутствие корпоративного конфликта, а также вывод о совпадении истца и ответчика (страница 9 решения, страница 8 постановления).

По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии у участников общества корпоративного конфликта не основан на доказательствах по делу; истец не обязан раскрывать мотивы, по которым он требует документы общества и информациюо деятельности общества, а также раскрывать свои взаимоотношения с женой ФИО7, также являющейся участником общества; факт состояния в супружеских отношениях не свидетельствует об отсутствии корпоративного конфликта между супругами и не имеет никакого отношения к праву любого участника требовать документы от общества, поскольку других прав у участника общества не имеется; выводы судов о наличии злоупотребления в действиях истца по той причине, что иск не направлен на разрешение какого-либо спора, является голословным и противоречит принципам корпоративного права, предусматривающего право каждого из участников, вне зависимости от волеизъявления других участников общества, реализовывать свои права, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); суд создал ситуацию, когда без проведения общего собрания участников общества и выбора лица, которое может представлять интересы общества в споре между обществом и бывшим директором, участник общества ФИО2 не может получить запрашиваемые им документы о финансовой и хозяйственной деятельности общества, а у общества, в свою очередь, отсутствует обязанность предпринимать какие-либо действия по истребованию документов общества у прежнего руководителя общества ФИО3; суд необоснованно отказал ответчику в проверке фальсификации доказательств; выводы суда относительно представленных сторонами спора документов основаны на неверном исследовании и оценке всего объема представленных доказательств и установленных на их основании обстоятельств, что не соответствует статье 71 АПК РФ и лишают не только истца, но общество ООО «Аркей» возможности получения заверенных копий документов; вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований по причине того. что у истца отсутствует нарушенное право, не основан на нормах материального права истец обосновал необходимость и свой интерес в получении запрашиваемых документов и указал причину, по которой он желает ознакомиться с документами, тем, что данную информацию необходимо предоставить потенциальному директору общества; другие причины, которые суд изложил в решении суда, являются не основанными на материалах дела, доказательствах и являются предположительными выводами самого суда; судом не учтено, что уже в период судебного спора бывший руководитель общества ФИО3 по требованию участника дополнительно предоставила часть документов, что свидетельствует о том, что иск заявлен правомерно и правовой интерес истца частично удовлетворен; освободив общество от обязанности передать документы участнику общества истцу по делу, суд тем самым лишил возможности истца вообще требовать передачи ему запрошенных копий документов и добиться возможности восстановления данных документов неважно кем: самим обществом или бывшим директором общества ФИО3; использование установленных законом способов защиты нарушенного права нельзя толковать как злоупотребление правом со стороны истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Аркей» также просит отменить состоявшиеся судебные акты, с исковыми требованиями согласно.

По смыслу части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывом на кассационную жалобу является документ, в котором участвующее в деле лицо заявляет возражения относительно жалобы.

Между тем указанные доводы общества представляют собой самостоятельные кассационные требования, которые могли быть предъявлены не иначе как с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 АПК РФ. Однако данные условия обществом не соблюдены, кассационная жалоба в суд округа не подана.

Документы, приложенные обществом к отзыву на жалобу, судом округа не приобщаются, ввиду отсутствия полномочий у него по оценке и сбору доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании процессуальные оппоненты поддержали свои доводы и возражения.

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с размером доли уставного капитала равной 15 процентов.

Вторым участником является супруга ФИО2 - ФИО7 с размером доли 15 процентов.

Остальные 70 процентов доли уставного капитала принадлежат обществу.

Общество находится под контролем семьи Коляденко.

ФИО2 01.04.2022 в адрес общества направил требование о предоставлении в течение трех дней заверенных копий документов за период с 06.12.2017 о предоставлении документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Не получив удовлетворение претензии ФИО2 обратился с иском в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении иска исходили из того фактически на момент возникновения соответствующих требований общество находится под контролем семьи Коляденко; наличия корпоративного конфликта между данными участниками общества не усматривается; совокупность названных обстоятельств, свидетельствует об отсутствии спора между истцом и ответчиком; общество не уклоняется от передачи истребуемых документов; истец и ответчик занимают единую позицию по делу, указывая на удержание документов бывшим директором общества (ФИО3); фактически целью подачи настоящего иска не является получение участником общества документов от общества, поскольку он направлен на установление обстоятельств удержания документов бывшим руководителем, что не является предметом спора; опасения участников общества относительно назначения на должность директора не являются препятствием для инициирования соответствующего судебного разбирательства; участники не лишены возможности, в том числе по аналогии с настоящим делом, назначить временно исполняющего обязанности руководителя.

Оставляя решение и постановление без изменения, суд округа исходит из следующего.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Из пункта 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, следует что при определении наличия злоупотребления участником (акционером) правом на информацию арбитражные суды принимают во внимание, в чем состоит интерес истца на получение информации (цель ее предполагаемого использования).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что спор между истцом и обществом (руководство обществом осуществляет супруга истца) отсутствует, поскольку применительно к имеющимся обстоятельствам, целью судебного разбирательства для ООО «Аркей» является не удовлетворение требований участника, а установление обстоятельств, связанных с затоплением документов и товарно-материальных ценностей, а именно преюдициального установления вины бывшего участника и руководителя общества ФИО3 в гибели/уничтожении документов и товарно-материальных ценностей, фактические нарушения прав и интересов истца и спор о праве отсутствуют, а значит необходимости в судебной защите посредством истребования документов и наложения судебного штрафа.

В рассматриваемом случае истец и директор ответчика ФИО7 являются супругами, а также единственными участниками общества, наделенные полномочиями и имеющие возможность назначить директора и восстановить документы.

ФИО7 на основании протокола от 05.07.2022 № 1 избрана временно исполняющей обязанности директора общества.

На момент обращения ФИО2 с требованием к обществу о предоставлении документов ФИО3 не являлась директором и участником общества, требования к ФИО3 не заявлялись, процессуальным ответчиком истец фактически определил свою супругу.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренного статьей 288 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из изложенных норм процессуального права следует, что судебной защите подлежит нарушенное право или нарушенный законный интерес. При этом условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что именно обществом нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, у судебных инстанций отсутствовали основания для удовлетворения заявленного иска.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.03.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-10187/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    А.Н. Курындина

 

ФИО1