АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11685/2022

20 декабря 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 20 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АнатольКрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КрупаТрейдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 1 286 663 руб. 64 коп., встречному исковому заявлению обществу с ограниченной ответственностью «КрупаТрейдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АнатольКрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 637 680 руб. 35 коп.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ПоволжьеРитейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Сибпродукты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: Цирк В.А. по доверенности от 21.03.2022 (паспорт, диплом); директор ФИО3 лично (паспорт);

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.08.2023 (удостоверение адвоката); 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АнатольКрупп» (далее – ООО «АнатольКрупп», истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КрупаТрейдинг» (далее - ООО «КрупаТрейдинг», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности по переданному по договору уступки от 18.07.2020 праву в сумме 1 139 426 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2021 по 23.06.2022 в сумме 147 236 руб. 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 24.06.2022 по день фактической уплаты суммы долга.

Определением Арбитражного суда Омской области в составе судьи Глазкова О.В. от 14.07.2022 исковое заявление ООО «АнатольКрупп» принято к производству, к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПоволжьеРитейл» (далее - ООО «ПоволжьеРитейл»).

В ходе судебного разбирательства исковые требования уточнены истцом, в редакции уточнений ООО «АнатольКрупп» просило взыскать с ответчика задолженность по переданному по договору уступки от 18.07.2020 праву в сумме 1 139 426 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 11.06.2021 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 20.04.2023 на сумму 143 122 руб. 94 коп. с дальнейшим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

01.11.2022 от ООО «КрупаТрейдинг» в материалы дела поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «АнатольКрупп» задолженности по переданному по договору уступки от 25.08.2022 праву в сумме 3 637 680 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.11.2022 встречное исковое заявление принято к производству для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением от 08.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибпродукты» (далее – ООО «Сибпродукты»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2023 в соответствии с положениями части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена состава суда с применением автоматизированной системы, настоящее дело передано судье Шмакову Г.В.

Определением от 14.06.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением суда от 12.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании представители сторон поддержали свою процессуальную позицию, третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «ПоволжьеРитейл» (покупатель) и ООО «КрупаТрейдинг» (поставщик) заключен договор поставки товаров (продовольственных) от 26.05.2020 № 1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик, обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать поставляемые ему рамках договора товары (далее - «товар»), согласно приложению № 2 к договору «карточка товара». Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных согласно разделу 3 договора.

Цены на товар установлена в рублях - РФ с учётом налога на добавленную стоимость («НДС»).

Оплата товара покупателем производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика, в порядке, предусмотренном договором (пункты 7.1, 7.7 договора).

Во исполнение договора ООО «КрупаТрейдинг» поставщик поставил покупателю товары:

- крупа ячменная, вид перловая № 1 на сумму 346 418 руб. 64 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом от 09.06.2020 № 48;

- крупа ячменная, вид перловая № 1 на сумму 346 890 руб. 60 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом от 13.06.2020 № 49;

- крупа ячменная, вид перловая № 1 на сумму 346 890 руб. 60 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом от 19.06.2020 № 51;

- крупа ячменная, вид перловая № 1 на сумму 346 890 руб. 60 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом от 06.07.2020 № 54;

Всего было поставлено товара по вышеуказанным универсальным передаточным документам на общую сумму 1 387 090 руб. 44 коп.

Покупатель частично оплатил поставщику задолженность, возникшую у него за поставленные согласно вышеперечисленным универсальным передаточным документам товары.

Всего было произведена оплата на общую сумму 247 663 руб. 54 коп.,  что подтверждается платежными поручениями от 30.06.2020 № 10073, от 06.07.2020 № 10298, от 08.07.2020 № 10494, от 13.07.2020 № 10733, от 15.07.2020 № 10906, от 28.07.2020 № 11534.

С учетом поступивших оплат задолженность ООО «ПоволжьеРитейл» перед ООО «АнатольКрупп» составила 1 139 426 руб. 90 коп.

В дальнейшем право требования взыскания задолженности в размере 1 139 426 руб. 90 коп. уступлено ООО «ПоволжьеРитейл» (цедент) ООО «АнатольКрупп» (цессионарий) по договору уступки права требования от 18.07.2020 б/н.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «ПоволжьеРитейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 420029, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Сибирский 

<

...>) (далее по тексту - должник), в размере 1 139 426,90 (Один миллион сто тридцать девять четыреста двадцать шесть) рублей 90 копеек, возникшее из обязательства: отгрузка продукции по договору поставки товаров № 1 от 26 мая 2020 года, подтверждаемого следующими документами: т/н №48 от 09.06.2020 г, т/н №49 от 13.06.2020 г, т/н №51 от 19.06.2020 г, т/н №54 от 06.07.2020 г.

Как указывает истец, ввиду того, что условиями договора уступки права требования от 18.07.2020 б/н цена уступаемого требования не оговорена, она определяется на основании пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), каковая соответствует сумме аналогичной стоимости товаров (1 139 426 руб. 90 коп.).

Поскольку уступленное право ответчиком не оплачено, истец обратился в арбитражный суд.

В обоснование встречного искового заявления ООО «КрупаТрейдинг» указывает, что в период с июня 2019 года по июль 2020 года им осуществлялась совместная хозяйственная деятельность с ООО «Сибпродукты»: поставлялась сельскохозяйственная продукция, продавалось и сдавалось в аренду специализированное оборудование, перерабатывалась давальческая продукция, выдавались займы.

В рамках указанных взаимоотношений у ООО «АнатольКрупп» перед ООО «Сибпродукты» образовалась задолженность на сумму 3 637 680 руб. 35 коп., подтвержденная актом сверки взаимных расчетов, а также гарантийным письмом от 23.07.2020 б/н.

Между ООО «Сибпродукт» (цедент) и ООО «КрупаТрейдинг» (цессионарий) заключен договор  уступки прав требований (цессии) от 25.08.2022 № 1.

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «АнатольКрупп» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 

<

...>, бокс 10), именуемое в дальнейшем «Должник», задолженности должника перед цедентом в размере 3 637 680,35 (три миллиона шестьсот тридцать семь тысяч шестьсот восемьдесят) руб. 35 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «КрупаТрейдинг» и ООО «АнатольКрупп».

Стоимость права требования составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Оплата стоимости права требования производится цессионарием в следующем порядке:

- 2 % от суммы цессионарий оплачивает цеденту в течении 5 календарных дней с момента заключения настоящего договора;

- оставшуюся часть денежных средств цессионарий оплачивает в течение 10 календарных дней с момента взыскания денежных средств с должника.

Оплата по настоящему договору может производиться путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, наличного расчета, а также любым не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, в том числе, путем зачета требований (пункты 2.1-2.3 договора).

В судебном заседании 08.09.2020 должник извещен о состоявшейся уступке права требования, однако мер для погашения задолженности не предпринял, что послужило основанием для предъявления встречного искового заявления.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворении встречных исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданско-правовые обязательства могут возникать из заключения договоров.

В силу положений статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ» (далее - постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с иском, истец указывает, что обязательство по оплате по договору уступки права требования от 18.07.2020 б/н ООО «КрупаТрейдинг» не исполнено.

Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что истцом не обоснован размер задолженности, поскольку договором условие о цене не согласовано.

Действительно, договор уступки подобного условия не содержит.

Между тем ответчиком не учтено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 120, следует, что по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Квалификация договора об уступке прав требования как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле истца и третьего лица на безвозмездную передачу требований к ответчику.

При этом согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Определенная истцом цена договора эквивалентна размеру фактического долга по договору поставки, а, следовательно, прав ответчика не нарушает.

Размер долга подтвержден актом сверки взаимных расчетов, подписанным между истцом и третьим лицом.

Соответственно, учитывая отсутствие доказательств оплаты указанной задолженности, требование о взыскании основного долга подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 11.06.2021 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 20.04.2023 на сумму 143 122 руб. 94 коп. с дальнейшим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку истцом доказан факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств, причитающихся в качестве оплаты, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено ООО «АнатольКрупп» правомерно.

Расчет процентов проверен судом, признан арифметически верным, начинается с момента истребования платы.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходит из следующего.

Встречные исковые требования мотивированы ООО «КрупаТрейдинг» наличием неисполненных обязательств на сумму 3 637 680 руб. 35 коп., возникших у истца перед третьим лицом – ООО «СибПродукты».

В подтверждение данных обстоятельств ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 10.07.2020, а также гарантийное письмо от 23.07.2022 б/н.

Истец выразил сомнения в достоверности указанного акта сверки.

В частности, ООО «АнатольКрупп» указало на наличие задолженности у ООО «Сибпродукты» перед ООО «АнатольКрупп» в рамках договора аренды оборудования от 11.01.2020 на сумму 140 000 руб., однако таковая в упомянутом акте не отражена, также заявило о зачете встречных требований на сумму 2 205 948 руб. 47 коп. с учетом задолженности на сумму 2 205 948 руб. 47 коп., установленной решением Арбитражного суда Омской области от 28.04.2022 по делу № А46-753/2022.

Истцом также заявлено ходатайство о фальсификации гарантийного письма, подписанного предыдущим директором общества – ФИО2

В соответствии со статьей 161 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). Субъектом данного преступления может быть только лицо, участвующее в деле, или его представитель.

Процессуальный институт фальсификации применяется для устранения сомнений в объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц, в отношении которого не исключена возможность его изготовления по неправомерному усмотрению заинтересованного лица.

Обосновывая заявление о фальсификации, заявитель должен указать на иные представленные в дело доказательства, свидетельствующие с определенной долей вероятности о недостоверности представленного в материалы дела материального носителя, либо опровергающие (ставящие под сомнение) содержащуюся в нем информацию.

По смыслу статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательства, о фальсификации которого заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Обосновывая сомнения в достоверности данного доказательства,ООО «АнатольКрупп» указывает, что полномочия ФИО2 (директора общества) прекращены 18.08.2020 на основании решения общего собрания участников ООО «АнатольКрупп», новым директором избрана ФИО3.

При этом ФИО2 документацию, касающуюся деятельности общества (в том числе печати и первичные документы), новому директору не передал, по факту чего в отдел полиции № 3 Управления Министерства внутренних дел России по городу Омску ФИО3 направлено заявление о незаконном удержании печати.

Суд обращает внимание, что приведенные документы содержат подпись ФИО2 и оттиск печати ООО «АнатольКрупп».

Правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 ГК РФ.

В настоящем случае истец в лице директора ФИО3 заявил о факте незаконного удержания печати ФИО2.

В целях проверки заявления о фальсификации судом истребован оригинал письма от ООО «КрупаТрейдинг», поскольку представитель ответчика в судебном заседании пояснял, что оригинал письма был получен от третьего лица при заключении договора уступки. Также ФИО2 был вызван судом в качестве свидетеля (до его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица).

Между тем, ФИО2 в судебное заседание не явился, представители сторон пояснили, что контакты ФИО2 у них отсутствуют.

Оригинал оспариваемого документа ООО «КрупаТрейдинг» также в дело не представлен.

Согласно акту об утрате документов от 04.10.2023 и пояснениям представителя ответчика, указанное письмо было утрачено в связи с неоднократной сменой помещений, занимаемых обществом.

Таким образом, достоверно установить дату изготовления оспариваемого документа путем проведения по делу судебной экспертизы (т.к. согласно ответу экспертов требуется оригинал документа) невозможно.

Равным образом не представляется возможным установить дату изготовления указанного письма путем сопоставления спорного доказательства с иными материалами дела.

Здесь суд отмечает, что фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки. В том числе путем создания доказательства (письменного) содержащего ложные сведения или искажающего  действительный смысл.

Оснований для вывода о том, что в действительности гарантийное письмо было изготовлено ФИО2 после ухода с должности директора ООО «АнатольКрупп» либо было изготовлено иным лицом, либо о том, что ФИО2 умышленно создал данное гарантийное письмо в своих целях обладая информацией об отсутствии реального долга, из материалов дела не следует.

Исходя из изложенного, у суда отсутствуют оснований для исключения оспариваемого документа из числа доказательств по делу, они подлежат оценке наряду с иными документами по делу в порядке статьи 71 АПК РФ.

Вместе с тем, ввиду изложенных выше обстоятельств суд полагает возможным критически отнестись к сообщаемыми письмом и актом сведениям с учетом того, что в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств судом были истребованы дополнительные сведения (в частности, от ООО «Сибпродукты» и налоговых органов).

Итак, учитывая отсутствие соответствующих пояснений от ФИО2 и оспаривание признания долга текущим директором, суд обращает внимание на следующее.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

По смыслу части 8 статьи 3 и части 1 статьи 9 указанного Федерального закона акт сверки расчетов не является первичным учетным документом, в силу чего сам по себе такой акт, в отсутствие первичных документов, на основании которых он составлен, не является бесспорным и достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой.

В целях установления обстоятельств по делу судом у ООО «Сибпродукты» истребована первичная документация.

Обществом представлен договор поставки продукции от 21.12.2017 № КП-з/2-12, заключенный между ООО «Сибпродукты» и ФИО5, товарные накладные от 12.11.2018 № 915, от 28.11.2018 № 916, от 10.12.2018 № 597, от 11.12.2018 № 598, от 11.12.2018 № 388, акты выполненных работ от 12.11.2018, от 28.11.2018, от 29.11.2018, от 07.12.2018, от 08.12.2018, от 10.12.2018, от 11.12.2018, от 22.12.2018 № 25, а также договор купли-продажи от 11.04.2018 № 117 между обществом и СПК «Славянский».

При этом в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Сибпродукты» по состоянию на 31.12.2018 в распоряжении общества имелось запасов (товарных остатков) на сумму 45 000 руб., что не соответствует данным, указанным в товарных накладных от 30.06.2019 № 143 на сумму 1 440 000 руб., от 08.07.2019 № 45 на сумму 480 000 руб., от 07.09.2019 № 64 на сумму 400 000 руб., содержащимся в акте сверки.

Кроме того, из представленных истцом сведений Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности размер дебиторской задолженностиООО «Сибпродукты» составлял:

- на 31.12.2020 – 578 000 руб.;

- на 31.12.2021 – 955 000 руб.;

- на 31.12.2022 – 955 000 руб.

Соответственно, размер задолженности, указанный ООО «КрупаТрейдинг», опровергается данными официальной отчетности.

Суд также отмечает, что ответчиком или третьим лицом не представлены первичные документы, изготовленные в рамках иных договорных отношений междуООО «КрупаТрейдинг» и ООО «Сибпродукты», наличие которых следует из акта сверки.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

В настоящем же случае первичных документов, устанавливающих обязательстваООО «АнатольКрупп» перед ООО «Сибпродукты» на спорную сумму в деле не имеется. Реальность правоотношений и наличие задолженности документально не подтверждена со стороны ответчика и третьего лица (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Указание представителя ответчика на то, что ООО «Сибпродукты» намерено подать уточняющие налоговые декларации судом не принимается во внимание, поскольку такое уточнение не может подменять собой отсутствие реальных первичных документов бухгалтерского учета, которые должны быть у общества.

Кроме того, суд принимает пояснения истца по обстоятельствам в качестве доказательств в порядке части 2 статьи 64 АПК РФ, поскольку они не опровергаются материалами дела и документально не опровергнуты иными участниками процесса.

Между тем, из пояснения истца следует, что уход ФИО2 с поста директора был вызван наличие корпоративного конфликта с ФИО3, которая ранее активной деятельности в судьбе общества не принимала. При этом ФИО2 является сожителем ФИО6, у них есть общий ребенок.

Принимая данные обстоятельства, следует учесть взаимосвязь фактически совершенных ФИО2 действий, например – подписание договора уступки без фактической оплаты уступаемых прав (и вообще без цены), что являлось предметом первоначальных требований – данное поведение по мнению суда не является разумным, поскольку фактически общество, хоть и должно действовать ради получения прибыли, таковой может лишиться (или не получить вовсе).

ФИО6 в настоящее время является директором ООО «КрупаТрейдинг».

Как ФИО2, так и ФИО6 в прошлом являлись директоромООО «Сибпродукты» (до мая 2021 года ФИО6 также являлся участником общества).

После 2021 года согласно отчетности ООО «Сибпродукты» (находится в открытых источниках) общество фактически прекращает активную хозяйственную деятельность, а к настоящему моменту в отношении общества имеется запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства, аффилированность, отсутствие сведений о реальной хозяйственной деятельности и исполнения обязательств в порядке доказывания встречных требований приводит к выводу о том, что задолженность, заявленная в качестве встречных требований, носит фиктивный характер.

Соответственно, учитывая отсутствие непротиворечивых доказательств наличияу ООО «АнатольКрупп» задолженности на сумму 3 637 680 руб. 35 коп., в удовлетворении встречных исковых требований надлежит отказать.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением первоначальных исковых требований и отказом в удовлетворении встречных исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу ответчиком.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АнатольКрупп» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КрупаТрейдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АнатольКрупп» 1 139 426 руб. 90 коп. основного долга, 221 587 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.12.2023 с дальнейшим взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начиная с 14.12.2023 начисляемых на сумму основного долга по день ее фактической уплаты, а также 25 867 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «КрупаТрейдинг» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

 

Судья                                                                                                         Г.В. Шмаков