Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17405/2017

01 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2019 года. Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                                в составе: 

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «БАС» (ОГРН: 

<

***>)

ответчик: ООО «ЕвроТрак» (ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: 1. ООО «Торговый дом «Кейчер», 2. АО «Система Лизинг 24», 3. ООО «Стройтранс-Логистик», 4. ООО «Мегатрансстрой»

о взыскании 11 558 791 руб. 15 коп. и расторжении договоров

 

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 13.11.2018)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 31.08.2018)

от третьих лиц: не явились (извещены) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Башальянсстрой» (далее – ООО «БАС», ООО «Башальянсстрой», Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроТрак» (далее – ООО «ЕвроТрак», Общество) о расторжении договоров купли-продажи от 14.03.2014 № 14-03/14-1 и от 14.03.2014 № 14-03/14-2, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Мегатрансстрой» и ООО «ЕвроТрак», а также о взыскании 9000000 руб., перечисленных в счет оплаты по договорам купли-продажи от 14.03.2014 № 14-03/14-1 и от 14.03.2014 № 14-03/14-2, а также 2376098 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 191268 руб. 97 коп. расходов, связанных с заключением договора и с транспортировкой транспортных средств в г. Уфу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Кейчер», акционерное общество «Система Лизинг 24», общество с ограниченной ответственностью «Стройтранс-Логистик» и общество с ограниченной ответственностью «Мегатрансстрой» (далее – ООО «Мегатрансстрой»).

Решением от 18.10.2017 (с учетом определения от 18.10.2017 об исправлении опечатки и арифметической ошибки), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018, с Общества в пользу Компании взыскано 9 000 000 руб. задолженности, 2 367 522 руб. 18 коп. процентов; в остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2018 решение от 18.10.2017 и постановление апелляционного суда от 20.02.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ответчик представил дополнительный отзыв, возражал против удовлетворения иска.

Ходатайство ответчика от 19.06.2018 об истребовании доказательств по делу судом было отклонено.

Истец представил возражения на отзыв.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер требований в части процентов до 2 367 522 руб. 18 коп. под роспись представителя истца в протоколе судебного заседания от 16.01.2019.

Изменение требований принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Другие лица, участвующие в деле, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом о времени и месте судебных заседаний по всем известным суду адресам, в том числе по адресу согласно выписке из ЕГРЮЛ, в которой зафиксировано место нахождения юридического лица, в соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о времени и месте судебного заседания также размещена арбитражным судом на его официальном сайте в сети Интернет.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Мегатрансстрой» (покупатель) и ООО «ЕвроТрак» (продавец) заключили договор купли-продажи от 14.03.2014 № 14-03/14-1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя самосвал марки SCANIA R8X400P380CB6X4ENZ 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>. 

Покупатель оплатил стоимость данного самосвала платежным поручением от 18.03.2014 № 300 в полном объеме на сумму 4 500 000 руб.

Также ООО «Мегатрансстрой» (покупатель) и ООО «ЕвроТрак» (продавец) заключили договор купли-продажи от 14.03.2014 №14-03/14-2, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя самосвал марки SCANIA R8X400P380CB6X4ENZ 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Покупатель оплатил стоимость данного самосвала в полном объеме платежным поручением от 18.03.2014 № 301 на сумму 4 365 000 руб. и платежным поручением от 18.03.2014 № 302 на сумму 135 000 руб., всего: 4 500 000 руб.

Согласно пункту 5.1 обоих договоров продавец гарантировал, что товар не продан, не находится в розыске, не обременен.

При получении 19.03.2014 транспортных средств по актам приема-передачи, выяснилось отсутствие у Общества оригиналов паспортов транспортных средств (ПТС) по причине их удержания АО «Система Лизинг 24» (лизингодателем) вследствие неполной оплаты транспортных средств ООО «Торговый дом «Кейчер» (лизингополучателем) по договорам лизинга.

ООО «Мегатрансстрой» в досудебном порядке, путем переговоров многократно пыталось получить ПТС.

ООО «Мегатрансстрой» выяснило, что АО «Система Лизинг 24» отказалось передать ПТС ООО «Торговый дом «Кейчер», так как ООО «Торговый дом «Кейчер» не произвело оплату в полном объеме по договорам лизинга между ЗАО «Система Лизинг 24» и ООО «Торговый дом «Кейчер».

В УВД Орджоникидзевского района г. Уфы обратился представитель ЗАО «Система Лизнг 24», утверждая, что данные транспортные средства были проданы лизингополучателем без согласия лизингодателя, а от ООО «ЕвроТрак» без согласия лизингодателя проданы ООО «Мегатрансстрой».

Согласно заключенным между лизингодателем и лизингополучателем договорам финансовой аренды на данные транспортные средства у лизингодателя есть право на одностороннее расторжение договоров финансовой аренды (лизинга).

Уведомления о расторжении договоров лизинга лизингодатель направил лизингополучателю в связи с неисполнением лизингополучателем обязанности по уплате всей суммы лизинговых платежей.

Лизингодатель вернул лизингодателю транспортные средства.

Таким образом, ООО «Мегатрансстрой», заплатив денежные средства в полном объеме по договорам купли-продажи, заключенным с ООО «ЕвроТрак», в фактическое владение и пользование транспортные средства не получило.

Транспортные средства были изъяты АО «Система Лизинг 24».

26.07.2016 АО «Система лизинг 24» заключило с ООО «Стройтранс-Логистик» договоры купли-продажи на спорные транспортные средства.

В соответствии с договором уступки права требования от 11.11.2014 № 11/11 ООО «Мегатрансстрой» (цедент) передало ООО «Фирма БАС», ныне именуемому ООО «Башальянсстрой» (цессионарий), право требования к должнику (ООО «ЕвроТрак»), возникшие на основании договоров купли-продажи от 14.03.2014 № 14-03/14-1 и от 14.03.2014 № 14-03/14-2. Размер уступленных прав требований к должнику составляет 9 191 268 руб. 97 коп., из которых 4 500 000 руб. - сумма долга по договору купли-продажи № 14-03/14-1 от 14.03.2014, 4 500 000 руб. - сумма долга по договору купли-продажи № 14-03/14-2 от 14.03.2014, 191 268 руб. 97 коп. - сумма расходов, связанных с транспортировкой транспортных средств в г. Уфа, а также права, в полном объеме обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с указанным правом требования.

Указав на неполучение ООО «Мегатрансстрой» транспортных средств в фактическое владение и пользование, их изъятие АО «Система Лизинг 24» и продажу 26.07.2016 ООО «Стройтранс-Логистик» (покупателю), ООО «Башальянсстрой» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 460 того же Кодекса продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц; неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно статье 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

В силу статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 Кодекса), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В Положении о ПТС и паспортах шасси транспортных средств, утвержденном приказом МВД России № 496, Минпромэнерго России № 192, Минэкономразвития России № 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), закреплено, что ПТС предназначены для упорядочения допуска транспортных средств к участию в дорожном движении, усиления борьбы с их хищениями и другими правонарушениями на автомобильном транспорте, а также повышения эффективности контроля за уплатой таможенных платежей при ввозе транспортных средств и шасси транспортных средств в Российскую Федерацию.

В соответствии с пунктом 9 Положения наличие ПТС, оформленного в порядке, установленном главой II данного Положения, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами МВД России.

В постановлении Правительства Российской Федерации от 18.05.1993 № 477 «О введении паспортов транспортных средств» особо отмечено, что наличие указанных паспортов является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Таким образом, непередача продавцом ПТС может является существенным нарушением с его стороны условий договора купли-продажи автомобиля, так как при отсутствии ПТС покупатель не может зарегистрировать автомобиль и стать участником дорожного движения.

В материалы дела представлены претензии ООО «Мегатрансстрой», свидетельствующие о неоднократной попытке получить от Общества ПТС.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Компания просила расторгнуть договоры № 14-03/14-1 и № 14-03/14-2 по причине существенного нарушения Обществом обязательств по ним.

Согласно пункту 5.1 договоров ответчик гарантировал, что товар не продан, не находится в розыске, а также не обременен никаким образом.

При получении 19.03.2014 транспортных средств по актам приема-передачи, выяснилось отсутствие у Общества оригиналов паспортов транспортных средств (ПТС) по причине их удержания АО «Система Лизинг 24» (лизингодателем) вследствие неполной оплаты транспортных средств ООО «Торговый дом «Кейчер» (лизингополучателем) по договорам лизинга.

Ответчик обещал направить оригиналы паспортов транспортных средств ООО «Мегатрансстрой», но их не предоставил.

Согласно заключенным между лизингодателем и лизингополучателем договорам финансовой аренды на данные транспортные средства у лизингодателя есть право на одностороннее расторжение договора в случае продажи транспортного средства без согласия лизингодателя предмета лизинга. Договор считается расторгнутым с момента письменного извещения лизингополучателя о расторжении договора, лизингодатель может изъять предмет лизинга у лизингополучателя. 

Уведомление о расторжении договора лизингодатель направил лизингополучателю.

ООО «Мегатрансстрой», заплатив денежные средства в полном объеме по договорам купли-продажи транспортных средств, лишилось указанных транспортных средств. Спорные транспортные средства были изъяты у ООО «Мегатрансстрой» АО «Система Лизинг 24». Соответствующие документы приобщены к материалам дела.

Из содержания досудебных претензий, направленных как от истца, так и от цедента (ООО «Мегатрансстрой»), усматривается, что ответчику предлагалось предоставить истцу ПТС, в противном случае он расторгает договоры купли-продажи. 

Ответчик не передал ПТС на транспортные средства. 

Более того, транспортные средства обременены правами третьих лиц, находились в лизинге у АО «Система Лизинг 24», то есть с существенным нарушением условий договоров. 

В результате транспортные средства были изъяты третьим лицом - АО «Система Лизинг 24».

Таким образом, договоры купли-продажи транспортных средств заключены с двумя существенными нарушениями: не предоставлены оригиналы ПТС (отсутствие ПТС является недостатком проданного товара, препятствующим использованию товара по прямому назначению) и наличие прав третьих лиц на спорные транспортные средства. 

Суд считает, что истец вправе требовать расторжения договоров по правилам статей 450, 452, 460 ГК РФ.

При установлении оснований расторжения договоров, на которые указывали истец и ООО «Мегатрансстрой», суд принимает во внимание содержание текста претензий истца и ООО «Мегатрансстрой», а не ссылки на нормы ГК РФ.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что в соответствии со статьей 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи, что не является прямой обязанностью покупателя.

Ответчик существенно нарушил условия заключенных с ним договоров, что является основанием для их расторжения в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В результате передачи по сделке права, принадлежащего лицу на основании обязательства, возникает сингулярное правопреемство.

Сингулярное правопреемство представляет собой разовые, единичные случаи перемены лиц в обязательстве (например, переход прав кредитора к другому лицу, перевод долга).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из изложенного следует, что в период действия обязательства возможна замена участвующих в нем лиц при сохранении самого обязательства. Кредитор выбывает из обязательства, а к вступающему на его место новому участнику переходят права и обязанности прежнего.

Как следует из договора уступки от 11.11.2014 № 11/11, ООО «Мегатрансстрой» передало Компании возникшие из договоров № 14-03/14-1 и № 14-03/14-2 права требования от Общества возврата всей уплаченной за товары стоимости, а также права, в полном объеме обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с указанным правом требования.

При таком положении истец вправе требовать расторжения договоров № 14-03/14-1 и 14-03/14-2.

Требования истца на основании договора уступки права требования от 11.11.2014 № 11/11 о взыскании с ответчика 9 000 000 руб. суд признает заявленными правомерно по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 19.03.2014 по 10.03.2017 в размере 2 367 522 руб. 18 коп. является правильным.

Расчет процентов имеется в материалах дела.

В удовлетворении требования истца о взыскании 191 268 руб. 97 коп. расходов, связанных с заключением договора и с транспортировкой транспортных средств в г. Уфу, суд отказывает, так как истец не доказывает несение данных расходов допустимыми и относимыми доказательствами, а также причинно-следственную связь по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по государственной пошлине относятся на лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

решил:

Расторгнуть договоры купли-продажи от 14.03.2014 № 14-03/14-1 и от 14.03.2014 № 14-03/14-2, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Мегатрансстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроТрак».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрак» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Башальянсстрой» 9000000 руб. задолженности и 2367522 руб. 18 коп. процентов, а также 91457 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Башальянсстрой» из федерального бюджета 43 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 09.03.2017 № 76.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                  Рагузина П.Н.