АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2083/19 

Екатеринбург

22 мая 2019 г.

 

Дело № А50-21825/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шевченко Анатолия Ивановича (далее – должник) на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2018 по делу № А50-21825/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Шевченко А.И. и его представитель Волков Д.О. (доверенность от 04.03.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2017 Шевченко А.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Злобин Владислав Владиславович.

Финансовый управляющий Злобин В.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным заключенного между Шевченко А.И. и его дочерью Шевченко Мариной Анатольевной (далее – ответчик) договора дарения от 10.08.2015, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника однокомнатной квартиры общей площадью 84,1 кв.м. с кадастровым номером 59:01:1950001:4191, расположенной по адресу: Пермский край, Пермский район, с. Усть-Качка, ул. Победы, 25-12, и однокомнатной квартиры общей площадью 67,4 кв.м. с кадастровым номером 59:01:4410038:288, расположенной по адресу: г. Пермь, ул. 25-го Октября, 17-65.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2018 (судья Шистерова О.Л.) заявление удовлетворено: договор дарения от 10.08.2015 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 (судьи Чепурченко О.Н., Мухаметдинова Г.Н., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, вывод судов о наличии у должника и общества с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – общество «Велес») признаков неплатежеспособности не соответствует обстоятельствам дела, поскольку на момент заключения спорной сделки таких признаков не имелось: сумма задолженности Шевченко А.И. перед Балуевым Алексеем Ивановичем не превышала 186 378 руб., просрочка исполнения обязательств у общества «Велес» отсутствовала. Заявитель обращает внимание суда на то, что возникшая значительно позднее просрочка исполнения обязательств являлась кратковременной, финансовые трудности устранялись в процессе производственной деятельности группы компаний. Юридические лица, входящие в группу компаний, после заключения оспариваемого договора осуществляли свою деятельность в обычном режиме, что исключает наличие у должника противоправной цели вывода активов. Заявитель указывает, что решение о дарении спорного имущества дочери было принято в связи с расторжением брака с Шевченко Натальей Викторовной, регистрация должника по месту жительства в одной из подаренных квартир не может свидетельствовать об отсутствии у него реальной цели передать данную квартиру в собственность Шевченко М.А.

В судебном заседании Шевченко А.И. и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.08.2015 Шевченко А.И. (даритель) и Шевченко М.А. (одаряемая) заключили договор дарения, по которому даритель безвозмездно передает одаряемой право собственности на однокомнатную квартиру общей площадью 84,1 кв.м. с кадастровым номером 59:01:1950001:4191, расположенную по адресу: Пермский край, Пермский район, с. Усть-Качка, ул. Победы, 25-12, и однокомнатную квартиру общей площадью 67,4 кв.м. с кадастровым номером 59:01:4410038:288, расположенную по адресу: г. Пермь, ул. 25-го Октября, 17-65.

Согласно пункту 6 договора имущество передается одаряемому при подписании договора и дополнительно акт приема-передачи указанного имущества сторонами не составляется.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2016 по заявлению публичного акционерного общества «Профессиональный инвестиционный банк» (далее – общество «Проинвестбанк») в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2017 в отношении Шевченко А.И. введена процедура реструктуризации долгов, требования банка в сумме 38 370 716 руб. включены в реестр требований кредиторов должника, финансовым управляющим утвержден Злобин В.В.

Как видно из содержания определения суда, требования банка возникли в связи с неисполнением заемщиками – обществами «Велес» и «Радуга Опт» обязательств по кредитным договорам, в обеспечение исполнения которых должником было предоставлено поручительство. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2017 Шевченко А.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Злобин В.В.

Финансовый управляющий, ссылаясь на совершение сделки по безвозмездному отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица с противоправной целью, заключающейся в создании препятствий для обращения взыскания на данное имущество по требованиям кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций заявление финансового управляющего удовлетворили, признали оспариваемую сделку недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными  на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего (кредитора) может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, не оставляющий сомнений в истинной цели сделки.

Как установлено статьей 2 Закона о банкротстве, вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, и иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий, бездействия), приводящие к полной (частичной) утрате возможности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам должника за счет его имущества. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами как по собственным заемным (кредитным) договорам, так и по договорам поручительства, выданным в обеспечение исполнения кредитных обязательств ряда юридических лиц, входящих в одну группу компаний, контролируемую должником. 

Так, решением Пермского районного суда Пермского края от 13.09.2016 по делу № 2-2787/2016 с Шевченко А.И. в пользу Балуева А.И. была взыскана задолженность по договорам займа от 25.05.2015, от 27.05.2015 в общей сумме 4 456 734 руб.; данная задолженность не была погашена, включена в реестр требований кредиторов должника; решением Дзержинского районного суда г. Перми от 22.12.2015 по делу № 2-4645/15 с должника и общества «Велес», поручителем которого являлся должник, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лион» (далее – общество «Лион») взыскан долг за поставленный 16.07.2015 товар на сумму 1 071 358 руб., требование общества «Лион» в размере неисполненного обязательства включено в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, на дату заключения оспариваемого договора Шевченко А.И. являлся поручителем по кредитным обязательствам общества «Велес», общества «Радуга Опт», соответствующие договоры были заключены с обществом «Проинвестбанк» 16.02.2015, 29.06.2015, при этом, как установлено судами, общество «Велес» неоднократно допускало просрочки по погашению кредитных обязательств, обращалось к банку с просьбой о переносе срока погашения кредита. Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Велес» № А50-30680/2015. В рамках указанного дела при оспаривании сделок (заключенных с Шевченко М.А. соглашения об отступном от 01.10.2015, договора купли-продажи автомобиля от 01.10.2015), судами сделан вывод о том, что по состоянию на 01.07.2015 данное общество стало отвечать признакам неплатежеспособности, таким образом оснований полагать, что на указанную дату оно имело возможность рассчитываться по своим обязательства, не имелось.  

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание, что сделка совершена в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица (его дочери), осведомленность которого о наличии у должника неисполненных обязательств презюмируется, отметив, что договор дарения в силу своего характера является безвозмездной сделкой, совершение которой повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет стоимости которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований при реализации этого имущества в составе конкурсной массы, сделав вывод о том, что такое отчуждение имущества при наличии значительных финансовых обязательств было совершено с целью сокрытия активов от обращения взыскания, суды правомерно удовлетворили заявленные требования и признали оспариваемый договор недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, расценив действия сторон как противоправные, совершенные со злоупотреблением правом.

Суды отклонили доводы должника о том, что целью отчуждения имущества было определение его судьбы при предстоящем расторжении брака, посчитав, что данное утверждение не опровергает противоправной цели заключения договора дарения, учитывая, что в результате такого отчуждения имущества оно выбыло из владения должника. Суды также приняли во внимание, что Шевченко А.И. фактически проживает в одной из подаренных дочери квартир, регистрация по месту проживания совершена после заключения договора дарения. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств в отношении того, имелись ли в действиях сторон признаки злоупотребления правом, имелись ли у должника признаки неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки. Однако оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Ссылки должника на то, что размер задолженности перед Балуевым А.И. составлял незначительную сумму, а просрочка исполнения по иным обязательствам отсутствовала, не принимаются судом округа, поскольку вывод судов о совершении сделки со злоупотреблением правом не опровергают. В данном случае, как обоснованно отметили суды, на дату совершения сделки должник и контролируемые им юридические лица, входящие в одну группу компаний, имели значительные финансовые обязательства. При таких обстоятельствах факт заключения сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение актива и аффилированность другой стороны сделки в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки. 

Учитывая, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, при том, что оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется, судебные акты отмене не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2018 по делу№ А50-21825/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шевченко Анатолия Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             О.Н. Новикова