ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3752/2020

г. Вологда

26 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квортерс» на определение Арбитражного суда Тверской области от 10 ноября 2022 года по делу                        № А66-3752/2020, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» (ОГРН 

<

***>; далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурсЦентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, Общество).

Определением суда от 24.03.2020 заявление Завода принято к производству.

Определением суда от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, заявление Завода о признании должника несостоятельным (банкротом) признано необоснованным и оставлено без рассмотрения, во введении процедуры наблюдения отказано.

Определением от 30.09.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Оста» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

 Определением суда от 19.11.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Общества, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Квортерс» (далее –                 ООО «Квортерс») 09.11.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим должника,                       Заводом и ООО «Квортерс» по вопросу порядка продажи доли должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Кузбассгорноспасатель» (далее – Компания) в виде запрета конкурсному управляющему Общества и организатору торгов обществу с ограниченной ответственностью «УК «Канопус Альфа Киля» (далее – организатор торгов) продажи доли должника в уставном капитале   Компании в размере 24 % номинальной стоимостью   2 400 руб. до вступления в законную силу судебного акта по заявлению   ООО «Квортерс» о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Компании в размере 76 % номинальной стоимостью                        7 600 руб. недействительной и применении последствий ее недействительности в виде ее возврата в конкурсную массу Общества.

Указанное заявление принято судом к рассмотрению с назначением судебного заседания на 22.12.2022.

Одновременно заявитель просил принять обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему должника и организатору торгов                     проводить торги по продаже имущества должника, утвержденного  Положением № 1 о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего   Общества, утвержденным собранием кредиторов 28.10.2022 (далее – Положение № 1).

В обоснование принятия обеспечительных мер заявитель ссылается на ряд обстоятельств, в том числе:

- должник безвозмездно произвел отчуждение доли в размере 76 % уставного капитала в Компании номинальной стоимостью 7 600 руб., рыночная стоимость доли на сегодняшний день исходя из пропорциональной стоимости доли в размере 24 % составляет не менее 68 716 666, 67 руб. ООО  «Кворест» оспаривает данную сделку;

- стоимость реализации доли в размере 100 % участия в Компании будет составлять не менее 90 416 666, 67 руб., что позволит полностью удовлетворить требования кредиторов и прекратить производство по настоящему делу.

Определением суда от 10.11.2022 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Квортерс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В обоснование жалобы податель указывает, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба конкурсной массе в лице ее кредиторов заявленная обеспечительная мера будет направлена на сохранение существующего состояния отношений.

Непринятие мер приведет к невозможности полного удовлетворения требований, затягиванию процедуры конкурсного производства и увеличению издержек, связанных с процедурой банкротства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55) сформулированы правовые позиции по ряду вопросов, связанных с применением обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Действительно, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления № 55).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Предметом настоящего обособленного спора является разрешение по вопросу порядка продажи доли должника в уставном капитале Компании. 

Кредитор должника сформулировал предмет требований следующим образом: разрешить разногласия в виде запрета конкурсному управляющему Общества и организатору торгов продажи доли должника в уставном капитале   Компании в размере 24 % номинальной стоимостью   2 400 руб. до вступления в законную силу судебного акта по заявлению   ООО «Квортерс» о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале Компании в размере 76 % номинальной стоимостью 7 600 руб. недействительной и применении последствий ее недействительности в виде ее возврата в конкурсную массу Общества.

В качестве обеспечительной меры кредитор просит запретить конкурсному управляющему должника и организатору торгов                     проводить торги по продаже имущества должника, утвержденного   Положением № 1. 

В данном случае имущество – это доля в уставном капитале   Компании в размере 24 %.

Как правомерно указал суд первой инстанции,   принятие судом испрашиваемой обеспечительной меры фактически предопределяет суть судебного акта, подлежащего принятию в будущем. 

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Заявителем не представлены надлежащие доказательства в подтверждение своих доводов о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 10 ноября                   2022 года по делу № А66-3752/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квортерс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева