АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                Дело № А32-14466/2017

Резолютивная часть решения объявлени13.07.2017 г.

Решение изготовлено в полном объеме 18.07.2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края 

в составе судьи  Гречко О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Амбелиди В.А.

рассмотрев дело по исковому заявлению

ООО "СК "Агриплант" (Общество с ограниченной ответственностью "Семенная Компания "Агриплант", Адрес (место нахождения) юр.лица 350053 край Краснодарский 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к ООО "Бутурлиновский Агрокомплекс" (Общество с ограниченной ответственностью " Бутурлиновский Агрокомплекс", Адрес (место нахождения) юр.лица 397500 обл Воронежская р-н Бутурлиновский 

<

...> ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к АО "ЗРМ "Бутурлиновский" (Акционерное Общество "Завод Растительных Масел "Бутурлиновский", Адрес (место нахождения) юр.лица 397500 обл Воронежская р-н Бутурлиновский 

<

...> ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в размере 2 153 256, 00 руб., Договору купли-продажи № 32/КШСХ/1С/8080/СКП/ШО от 29.02.2016 в размере 47 829, 64 Долларов США и расходов по оплате государственной пошлины в размере 47 218, 49 руб. 

при участии:

истец: ФИО1 дов. от 09.01.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК "Агриплант" обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Бутурлиновский Агрокомплекс", к АО "ЗРМ Бутурлиновский" с требованиями о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи                                                        № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в размере 2 153 256, 00 руб., Договору купли-продажи № 32/КШСХ/1С/8080/СКП/ШО от 29.02.2016 в размере 47 829, 64 Долларов США и расходов по оплате государственной пошлины в размере 47 218, 49 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не выполнил надлежащим образом взятые на себя обязательства по договору и изложены в исковом заявлении.

Ответчик, извещенный надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, пояснений в отношении обстоятельств спора не дал, сумму иска по существу не оспорил, отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями части 1 статьи 131 АПК РФ, в материалы дела не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).   

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующие обстоятельств, касающиеся существа спора.

29 февраля 2016 года между ООО «СК «Агриплант» и ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс»  заключен договор купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ, в соответствии с которым Истец обязался передать, а Ответчик принять и оплатить семена пропашно-технических культур.

Согласно п. 1.2 Договора количество, ассортимент и цены на Товар указаны в Спецификации, которая подписывается обеими Сторонами и является неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии со Спецификацией от 29.02.2016 Ответчик заказал у Истца Товар на общую сумму 3 353 256 рублей, в т.ч. НДС 10%.

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 3.4 Договора Истец передал, а Ответчик принял товар на сумму 2 013 534 рублей, что подтверждается товарной накладной № 455 от 29.03.2016.

Товар получен ведущим агрономом по защите растений ФИО2, действующий на основании Доверенности № 199 от 30.03.2016, о чем свидетельствует подпись в товарной накладной.

Кроме того, на товар выписана счет-фактура № 651 от 29.03.2016.

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 3.4 Договора Истец передал, а Ответчик принял товар на сумму 1 339 722 рублей, что подтверждается товарной накладной № 462 от 30.03.2016.

Товар получен ведущим агрономом по защите растений ФИО2, действующий на основании Доверенности № 199 от 30.03.2016, о чем свидетельствует подпись в товарной накладной.

Кроме того, на товар выписана счет-фактура № 662 от 30.03.2016.

Таким образом, Ответчик принял Товар по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 на общую сумму: 3 353 256, 00 руб.

В соответствии с п. 3.6 Договора оплата Товара покупателем осуществляется в следующем порядке:

-  «3.6.1. Покупатель обязан осуществить предварительную оплату цены передаваемого Товара в размере 40% (сорок процентов) в срок до 01 апреля 2016 года;

- 3.6.2. Покупатель обязан осуществить оплату цены переданного Товара в размере 10% (десять процентов) в срок до 01 сентября 2016 года;

- 3.6.3. Покупатель обязан осуществить оплату цены переданного Товара в размере оставшихся 50%о (пятьдесят процентов) в срок не позднее 01 октября 2016 г.»

Ответчик произвел оплату Товара по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в следующем размере:

- 27.04.2016 произведена оплата в размере 500 000 рублей;

- 24.05.2016 произведена оплата в размере 700 000 рублей.

Основной долг Ответчика в соответствии с Договором на день предъявления искового заявления составляет: 2 153 256, 00 руб.

Вышеуказанная сумма задолженности подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 16.05.2016 и от 26.07.2016.

29 февраля 2016 года между ООО «СК «Агриплант» и ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс» заключен договор купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8080/СКП/USD, в соответствии с которым Истец обязался передать, а Ответчик принять и оплатить семена пропашно-технических культур (далее Товар).

Согласно п. 1.2 Договора количество, ассортимент и цены на Товар указаны в Спецификации, которая подписывается обеими Сторонами и является неотъемлемой частью настоящего Договора.

В силу п. 2.4 Договора цена Товара указывается в Условных Единицах. Одна Условная Единица, для настоящего Договора, эквивалентна одному Доллару США.

В соответствии со Спецификацией от 29.02.2016 Ответчик заказал у Истца Товар на общую сумму 81 000 Долларов США, в т.ч. НДС 10%.

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 3.4 Договора Истец передал, а Ответчик принял товар на сумму 81 000 Долларов США, что подтверждается товарной накладной № 775 от 26.04.2016.

Товар получен ведущим агрономом по защите растений ФИО2, действующий на основании Доверенности № 276 от 28.04.2016, о чем свидетельствует подпись в товарной накладной.

Кроме того, на товар выписана счет-фактура № 1012 от 26.04.2016 с расшифровкой в валюте на сумму 81 000 Долларов США.

В соответствии с п. 3.6 Договора оплата- Товара покупателем осуществляется в следующем порядке:

-  «3.6.1. Покупатель обязан осуществить предварительную оплату цены передаваемого Товара в размере 40% (сорок процентов) в срок до 08 апреля 2016 года;

- 3.6.2. Покупатель обязан осуществить оплату цены переданного Товара в размере 10% (десять процентов) в срок до 01 сентября 2016 года;

- 3.6.3. Покупатель обязан осуществить оплату цены переданного Товара в размере оставшихся 50%) (пятьдесят процентов) в срок не позднее 01 октября 2016 г.»

Ответчик произвел оплату Товара по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8080/СКП/USD от 29.02.2016 в следующем размере:

- 28.03.2016 произведена оплата в размере 2 270 000 рублей, что аналогично 33 170, 36 Долларов США.

Основной долг Ответчика в соответствии с Договором на день предъявления искового заявления составляет: 47 829, 64 Долларов США.

Вышеуказанная сумма задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 26.07.2016.

Задолженность ответчика перед истцом на момент подачи искового заявления составляет по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в размере 2 153 256, 00 руб., Договору купли-продажи № 32/КШСХ/1С/8080/СКП/USD от 29.02.2016 в размере 47 829, 64 Долларов США.

Невыполнение ответчиком условий договора в части оплаты явилось причиной обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

29.02.2016 между ООО «СК «Агриплант», ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс» и ОАО «ЗРМ Бутурлиновский» заключен договор поручительства к договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016.

Согласно п. 1.1 договора поручительства от 29.02.2016 Ответчик обязуется перед ООО «СК «Агриплант» отвечать полностью за исполнение ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс» обязательств по Договору купли-продажи 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016.

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства от 29.02.2016 Ответчик обязуется отвечать перед ООО «СК «Агриплант» за исполнение обязательств ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс» по Договору купли-продажи в том же объеме, как и ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс», включая уплату основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки (пени, штрафы) вытекающие из закона, договора, а также существа обязательства, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков ООО «СК «Агриплант», вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс».

В силу п. 2.3 договора поручительства от 29.02.2016 Ответчик вправе требовать исполнения упомянутого в п. 1.1. настоящего Договора обязательства от Ответчика одновременно с предъявлением требования к ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс».

Срок исполнения обязательств наступил 01 октября 2016 г., однако                             ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс» свои обязательства по договору № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 не выполнило.

29.02.2016 между ООО «СК «Агриплант», 000 «Бутурлиновский Агрокомплекс» и ОАО «ЗРМ Бутурлиновский» (далее - Ответчик) заключен договор поручительства к договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8080/СКП/USD от 29.02.2016.

Согласно п. 1.1 договора поручительства от 29.02.2016 Ответчик обязуется перед ООО «СК «Агриплант» отвечать полностью за исполнение ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс» обязательств по Договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8080/СКП/USD от 29.02.2016.

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства от 29.02.2016 Ответчик обязуется отвечать перед ООО «СК «Агриплант» за исполнение обязательств ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс» по Договору купли-продажи в том же объеме, как и ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс», включая уплату основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки (пени, штрафы) вытекающие из закона, договора, а также существа обязательства, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков ООО «СК «Агриплант», вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Бутурлиновский Агрокомплекс».

В силу п. 2.3 договора поручительства от 29.02.2016 Ответчик вправе требовать исполнения упомянутого в п. 1.1. настоящего Договора обязательства от Ответчика одновременно с предъявлением требования к ООО -Бутурлиновский Агрокомплекс».

Срок исполнения обязательств наступил 01 октября 2016 г., однако ООО Бутурлиновский Агрокомплекс» свои обязательства по договору № № 32/КИ/СХ/1С/8080/СКП/USD от 29.02.2016 не выполнило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченных поручительством обязательств поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно, если договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Таким образом, истцом заявлено о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в размере 2 153 256, 00 руб., Договору купли-продажи № 32/КШСХ/1С/8080/СКП/ШО от 29.02.2016 в размере 47 829, 64 Долларов США.

29.06.2017 г. один из ответчиков - Открытое Акционерное общество «Завод растительных масел «Бутурлиновский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сменило наименование. В настоящее время полное фирменное наименование ответчика - Акционерное Общество «Завод растительных масел «Бутурлиновский».

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Как следует из представленных в материалы дела документов Открытое Акционерное общество «Завод растительных масел «Бутурлиновский» изменило организационно-правовую форму на Акционерное Общество «Завод растительных масел «Бутурлиновский».

При изложенных обстоятельствах, суд находит заявление о замене должника  Открытое Акционерное общество «Завод растительных масел «Бутурлиновский» в связи с преобразованием на Акционерное Общество «Завод растительных масел «Бутурлиновский» » подлежащим удовлетворению.

Возникшие между сторонами правоотношения соответствуют признакам разовой сделки купли-продажи и регулируются Главой 30 ГК РФ.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно положениям статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, обратившись с требованием о взыскании стоимости выполненных работ по договору, истец согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить документы, подтверждающие факт сдачи результата работ заказчику на спорную сумму.

Суд считает, что истец представил в материалы дела все доказательства, обосновывающие и подтверждающие требования последнего.

Поскольку документов, подтверждающих погашение ответчиками отыскиваемой суммы задолженности по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в размере 2 153 256, 00 руб., суммы задолженности Договору купли-продажи № 32/КШСХ/1С/8080/СКП/ШО от 29.02.2016 в размере 47 829, 64 Долларов США ответчиком не представлено, суд приходит к выводу о нарушении ответчиками своих обязательств перед истцом в сумме задолженности по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в размере 2 153 256, 00 руб., сумме задолженности Договору купли-продажи № 32/КШСХ/1С/8080/СКП/ШО от 29.02.2016 в размере 47 829, 64 Долларов США.

Суд, принимая решение об удовлетворении иска, исходил исключительно из совокупности доказательств, представленных истцом. 

Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Помимо прочего, суд принимает во внимание положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На момент рассмотрения спора ответчиками не представлено доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности в сумме задолженности по договору купли-продажи № 32/КИ/СХ/1С/8079/СКП/РУБ от 29.02.2016 в размере 2 153 256, 00 руб., сумме задолженности Договору купли-продажи № 32/КШСХ/1С/8080/СКП/ШО от 29.02.2016 в размере 47 829, 64 Долларов США, срок исполнения которого наступил, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик не представил суду доказательств погашения вышеуказанной задолженности, исковые требования по существу не оспорил, требование истца  подлежит удовлетворению на основании ст. 486 ГК РФ.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

При таких обстоятельствах, с учетом ст.ст. 333.17, 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает необходимым оплату госпошлины отнести на ответчика.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 48,  110, 167-171 АПК  РФ, 

Р Е Ш И Л:

Заменить ответчика ОАО «Завод растительных масел «Бутурлиновский» на АО «Завод растительных масел «Бутурлиновский». 

Взыскать солидарно с ООО "Бутурлиновский Агрокомплекс", АО «Завод растительных масел «Бутурлиновский» в пользу ООО Семенная компания «Агриплант» задолженность в размере 2 153 256, 00 руб., в размере 47 829, 64 Долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, расходы по госпошлине в размере 47 218, 49 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.А. Гречко