РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-18614/24-27-135

г. Москва

13 августа 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании рассмотрев дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" (111395, 

<

...>, КАБИНЕТ 28, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772001001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КРАСТКОМ" (119021, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001)

третье лицо 1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"МОНТ" (123557, Г.МОСКВА, УЛ. ПРЕСНЕНСКИЙ ВАЛ, Д. 14, ЭТ 10 ПОМ I КОМ 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001)

третье лицо 2: БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (191144, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЕР. ДЕГТЯРНЫЙ, Д. 11 ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 784201001)

о взыскании денежных средств в размере 3 927 138,06 Долларов США

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "КРАСТКОМ" (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 268 331, 36 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, процентов в размере 658 806,70 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, а также до фактической оплаты.

Представители истца и третьего лица 2 заявленные требования поддержали в полном объеме.

Ответчик и третье лицо 1 возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей, лиц участвующих в деле, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТС Интеграция» (далее – Покупатель, Истец) и ООО «КрастКом» (далее – Поставщик, Ответчик) заключен договор поставки экземпляров программ для ЭВМ № 1524-41.21/С от 17.12.2021 (далее – Договор).

Согласно условиям Договора Поставщик обязуется поставить Покупателю программные продукты в форме экземпляров программ для ЭВМ, а Покупатель обязуется принять и оплатить Программные продукты в соответствии с условиями Договора. Наименование, комплектация, количество, стоимость и иные характеристики поставляемых Программных продуктов определены в Спецификации (Приложение № 1 к Договору). 

Поставщик передал, а Покупатель принял товар согласно Акту сдачи-приемки товара № KM211221-0001 от 21.12.2021. 

Обязательства по оплате были исполнены Покупателем в полном объеме.

Товар приобретался для нужд конечного заказчика Банк ВТБ (ПАО).

Согласно условиям Гарантийного обслуживания ПО (Приложения №3 к Договору) срок действия гарантии на ПО – по 31.12.2024. 

В состав гарантии входит, в том числе возможность обслуживания ПО в режиме 24 часа 7 дней в неделю, проведения заявок через систему регистрации сервисных заявок посредством использования «Горячей линии», осуществление консультаций через «Горячую линию», онлайн-доступ к Red HAT Software Collection.

По информации, полученной от конечного заказчика, с «02» марта 2022 года техническая поддержка прекратилась, онлайн-доступ к личному кабинету на сайте https://access.redhat.com/support/ прекращен. 

С электронного адреса customerservice-ru@redhat.com, указанного в Договоре как канал связи для приема запросов и консультаций, приходят отказы в оказании технической поддержки.

Кроме того, «08» марта 2022 года производителем Red Hat было объявлено о прекращении поддержки своих изделий, в связи с введенными в отношении Российской Федерации внешнеэкономических санкций.

В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Таким образом, исходя из буквального толкования нормативных положений статьей 1102, 1105 ГК РФ, с учетом особенностей предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать то, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца (истец понес или должен будет понести расходы в силу обязанностей по договору или в силу закона или иного нормативного правового акта); размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статей 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела предметом контракта являются обязательства по предоставлению программных продуктов в форме экземпляров программ для ЭВМ.

Согласно п. 1.4 поставщик гарантирует, что на момент заключения договора он обладает достаточными правами для выполнения своих обязательств в рамках договора.

Также сторонами подписано приложение №  3 к договору, определяющее порядок гарантийного обслуживания ПО, согласно п. 3 которого гарантийное обслуживание включает в себя предоставление онлайн-доступа к Red HAT Software Collection.

Таким образом из буквального толкования договора по правилам статьи 431 ГК РФ, целью заключения данного договора являлся именно доступ к программному продукту и его технической поддержке, что составляло суть, предмет и содержание контракта. Данная услуга должна была оказываться на протяжении всего срока действия контракта, следовательно, данная услуга не является разовой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Ответчику была известна цель, для которой сертификат на техническую поддержку программного продукта приобретался Заказчиком, что также следовало из условий договора и заверения ответчика об обстоятельствах.

«08» марта 2022 года производителем Red Hat было объявлено о прекращении поддержки своих изделий, в связи с введенными в отношении Российской Федерации внешнеэкономических санкций.

Таким образом, оказание технической поддержки прекращено ранее установленного контрактом и сертификатом срока, что привело к нарушению условий контракта.

Поскольку доказательств оказания технической поддержки на спорную сумму в соответствии с условиями контракта ответчик не представил, доказательств возможности возобновления не представил, у него отсутствую основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 3 268 331, 36 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, которые являются неосновательным обогащением на стороне ответчика и подлежат взысканию в пользу Истца.

Доводы ответчика опровергаются материалами дела и основаны на ошибочном толковании норм права.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ начисляются с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.01.2024 составляет 658 806,70 (шестьсот пятьдесят восемь тысяч восемьсот шесть и 70/100) долларов США.

Принимая во внимание положения статьи 395 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, установив, что ответчик неправомерно удерживает денежные средства истца, суд удовлетворяет требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Пункт 3 статьи 395 ГК РФ предусматривает возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с изложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "КРАСТКОМ" (119021, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001) в пользу ООО "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" (111395, 

<

...>, КАБИНЕТ 28, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772001001) задолженность в размере 3 268 331, 36 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, проценты в размере 658 806,70 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Дальнейшее начисление процентов производить на сумму 3 268 331, 36 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, по правилам ст. 395 ГК РФ, начиная с 26.01.2024 до фактического исполнения обязательства.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.И. Крикунова