ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14689/2022

04 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности;

от ответчика: ФИО3 по доверенности;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26735/2023) общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 по делу № А56-14689/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» 

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Минимакс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» (далее - ответчик) 2 860 060 руб. задолженности по договору поставки от 26.10.2021 № 451-091, 126 151 руб. 48 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 04.02.2022. 

Решением суда от 13.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2023 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда от 23.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истцом подана апелляционная жалоба. В жалобе истец указал, что решение не содержит информации о рассмотрении ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы, отложении судебного разбирательства, а также нормативного обоснования причин непроведения экспертизы. Полагает, что судом неверно проведена оценка представленных в материалы дела УПД в части лиц, их подписавших. Также истец полагает ошибочным вывод суда об осуществлении взаимодействия сторон только через электронный портал. 

В судебном заседании представитель истца жалобу поддержал; представитель ответчика выразил несогласие с доводами жалобы, представил письменный отзыв.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №451-091, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (далее - товар), наименование, количество, цена, которой согласовываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. 

В силу пункта 2.6 договора покупатель оплачивает товар в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания УПД и получения товара от поставщика. 

Днём исполнения финансовых обязательств по договору является дата поступления денежных средств на расчетный счёт поставщика.

Как указал истец, в соответствии с условиями договора поставщиком в адрес покупателя был поставлен товар на общую сумму 2 860 060 руб. Товар ответчиком принят без возражений, что подтверждено универсальными передаточными документами №ММ0000406859 от 08.11.2021 и № ММ0000425114 от 16.12.2021, подписанными ответчиком, а также транспортной накладной. 

Поскольку ответчик свои обязательства по  оплате товара не исполнил, истцом в его адрес была направлена претензия от 13.1.2022 №128.

Неудовлетворение претензии явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

При новом рассмотрении суд первой инстанции, признав требования истца необоснованными и документально не подтвержденными, отказал в их удовлетворении.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения жалобы истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суд первой инстанции, учитывая, что ответчик отрицал ведение с истцом представленной переписки, заключение договора и выдачу доверенностей на получение товара, принимая во внимание, что ответчик не осуществлял деятельности по адресу передачи товара, а также то, что возможные неправомерные действия третьих лиц, ошибочно принимаемых истцом за представителей ответчика, не могут приводить к возникновению обязанности ответчика по оплате товара, поставленного данным лицам, суд пришел к правильному выводу о недоказанности договорных отношений между истцом и ответчиком и, соответственно, о недоказанности  поставки товара именно ответчику, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

При этом суд обоснованно исходил из того, что в УПД от 08.11.2021 № ММ0000406859 в качестве получателя товара от ООО «Вайлдберриз» указан не ФИО4 и ФИО5, на которых представлены доверенности от 28.10.2021 и от 02.11.2021, а иное лицо. 

В УПД от 16.12.2021 № ММ0000425114 подпись лица, принявшего товар, не расшифрована. Каких-либо доверенностей, выданных ООО «Вайлдберриз» лицам, указанным в УПД, с полномочиями на подписание передаточных документов, истцом не представлено. На УПД также отсутствует оттиск печати ООО «Вайлдберриз» или схожей с ней. 

Представленная истцом объяснительная водителя-экспедитора транспортной компании ФИО6, осуществившего доставку товара, где водитель указывает, что 08.11.2021 он передал товар ФИО4, противоречит подписи на соответствующем УПД.

Судом также дана соответствующая оценка нотариально удостоверенному заявлению генерального директора ФИО7 от 27.04.2022, согласно которому она не подписывала договор и представленные истцом в материалы дела  доверенности, а также заключению специалиста АНО Экспертно-криминалистического центра «Судебная экспертиза и оценка» от 11.05.2022 № 3494- 05/22 о проведении почерковедческого исследования, согласно выводам которого подписи на представленных истцом в договоре гарантийном письме от 14.12.2021 № 4117, доверенностях от 28.10.2021 № 21/10/9, от 02.11.2021 № 21/11/8 в сравнении с подписью на нотариально удостоверенном заявлении генерального директора ФИО7 от 27.04.2022 выполнены разными лицами. 

Более того, в соответствии с представленной ответчиком справкой ФИО4 и ФИО5, на которых истцом представлены доверенности от 28.10.2021 № 21/10/9, от 02.11.2021 № 21/11/8, не являются и не являлись сотрудниками ответчика, а также не состояли с ним в гражданско-правовых отношениях.

Также судом было установлено, что склады по адресу: Москва, Сигнальный проезд 16 с21, указанному в Транспортной накладной № ММ99457 от 03.11.2021, и адресу: Московская обл., Дмитровский р-н, Некрасовский п., ФИО8 ул., указанному в Транспортной накладной №ММП31850 от 29.01.2021, у ответчика отсутствуют. Информация обо всех складах ответчика содержится на электронном портале https://seller.wildberries.ru/, через который происходит все взаимодействие ответчика с продавцами.

Кроме того, судом принято во внимание, что  все взаимодействие по договору, в том числе согласование его условий и иных документов, происходило посредством электронной переписки. 

Представленные истцом сведения о процедуре закупки от 21.10.2021 № 428/10-21, от 16.11.2021 № 501/11-21, приказ о вступлении в должность генерального директора, гарантийное письмо от 14.12.2021 № 4117 об оплате, сведения о банковских реквизитах были переданы истцу посредством электронной почты, даты и адреса передачи товаров согласовывались посредством электронной почты. Обмен экземплярами договора осуществлялся посредством курьерской службы, поскольку лица, выдающие себя за представителей ответчика, уклонялись от личных встреч, что следует из объяснений истца и представленной им электронной переписки. 

При этом переписка от лица ответчика осуществлялась с использованием адресов электронной почты dementieva@zakupki-wildberries.ru и apalkova@wildberries.company. Тогда как домены zakupki-wildberries.ru и wildberries.company не зарегистрированы на имя ООО «Вайлдберриз», что прямо следует из ответа регистраторов. Так, согласно представленным распечаткам из базы WHOIS (сервиса по получению регистрационных данных о владельцах доменных имён), домены zakupki-wildberries.ru и wildberries.company зарегистрированы (11.10.2021 и 05.11.2021 соответственно) за несколько дней до даты поступления истцу спорных заявок на поставку товаров.

Судом также было установлено, что ответчик осуществляет управление торговой площадкой wildberries.ru – агрегатора информации о товарах (маркетплейса), с помощью которой покупателям предоставляется безвозмездная возможность поиска информации о товарах, ознакомления с товарными предложениями продавцов о заключении договора купли-продажи товара, а также возможность заключить договор с продавцом. При этом отношения ответчика и продавца регулируются договором оферты.

В соответствии с пунктом 2.1 оферты продавец поручает, а Вайлдберриз принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени продавца и за счет продавца сделки по реализации товаров, принадлежащих продавцу на праве собственности физическим лицам (покупателям), приобретающим товары на сайтах. Вайлдберриз от имени продавца принимает оплату за товары от покупателей и передает вырученные от реализации товара денежные средства продавцу. Для реализации товара на торговой площадке продавец должен принять оферту, размещенную в свободном доступе на сайте Вайлдберриз. 

Согласно оферте, взаимодействие сторон осуществляется через специализированный электронный портал по адресу https://seller.wildberries.ru/. 

Указанная модель работы ответчика как агента и агрегатора информации о товарах не предполагает заключение договора поставки, так как ответчик не действует от своего имени (пункт 2.1 оферты), не принимает товар в собственность (пункт 2.6 оферты), не является лицом, продающим товар (пункт 2.1 оферты). Порядок оплаты товара согласно оферте также не предусматривает оплату товара ответчиком после его передачи (так как товар не становится собственностью ответчика). Так, согласно разделу 4 оферты товар оплачивается ответчиком с учетом вычета комиссии за работу агента только после реализации товара третьему лицу (потребителю).

 Таким образом, вопреки ошибочным доводам истца, все взаимодействие между ООО «Вайлдберриз» и продавцом осуществляется исключительно через электронный портал.

Довод истца о том, что решение не содержит информации о рассмотрении ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы, отложении судебного разбирательства, а также нормативного обоснования причин непроведения экспертизы, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выводами суда первой инстанции. 

Рассматривая указанные ходатайства, суд не нашел оснований для их удовлетворения, исходя из совокупности представленных доказательств, что прямо отражено в решении суда. Суд также указал на то, что истец возражал против проведения экспертизы подписи в порядке, предложенном ответчиком, а также возражал против проведения экспертизы печати.   

Более того, апелляционный суд обращает внимание, что сам истец ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлял, а лишь возражал в отношении ходатайства отвветчика.

Необоснованной является и ссылка истца о возможной поставке товара ответчику для собственных нужд, поскольку исходя из представленной истцом в материалы дела переписки с неустановленными лицами, поставка товара предназначалась для реализации через маркетплейс.    

Также апелляционный суд обращает внимание истца на то, что в отношении действий лиц, выдающих себя за ООО «Вайлдберриз» и незаконно завладевающих таким образом чужим имуществом, возбуждено уголовно дело.  В постановлении о возбуждении дела указано на действия неустановленных лиц по заключению договоров поставки от лица ООО «Вайлдберриз» с целью хищения имущества.

При указанных выше обстоятельствах в отсутствие надлежащих доказательств факта поставки товара в адрес ООО «Вайлдберриз» суд первой  инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции от 23.06.2023 не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.06.2023 по делу №  А56-14689/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Минимакс» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.В. Зотеева

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

Н.И. Протас