ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения,

не вступившего в законную силу

г. Самара Дело № А55-1009/2025 14.01.2026 11АП-9749/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2025

Полный текст постановления изготовлен 14.01.2026

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна" – ФИО1, представитель по доверенности от 13.12.2024,

от общества с ограниченной ответственностью "Лето" – ФИО2, представитель по доверенности от 25.11.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 по делу № А55-1009/2025 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лето» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лето» о взыскании задолженности по договору управления (поощрительная плата) за период с июля по август 2022 года включительно в размере 2 464 212 руб., денежные средства (поощрительную плату) в виду отказа от договора управления за период с января 2024 года по сентябрь 2031 года включительно в размере 13 866 070 руб., убытки (упущенную

выгоду) связанные с досрочным односторонним отказом от договора управления в размере 30 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания Поляна" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.

Заявленное в апелляционном суде заявление о фальсификации принято апелляционным судом к рассмотрению в связи с доказанностью обстоятельств, исключающих истцу сделать такое заявление в суде первой инстанции. С целью проверки заявления о фальсификации истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертиза на предмет давности составления договора займа № 30 от 20.05.2021, оригинал которого представлен в апелляционный суд.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьями 306, 129 Уголовного кодекса Российской Федерации за заведомо ложный донос и клевету при необоснованном обращении с заявлением о фальсификации и об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации за фальсификацию доказательств.

В последующем ответчик воспользовался правом на исключение спорного документа из числа доказательств, соответствующее заявление удовлетворено судом, в связи с чем заявление о фальсификации документа и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы отклонены.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 19.05.2019 между ООО «Лето» (владелец, ответчик) и ООО «Поляна» (оператор, истец) заключен договор № ПЛН-ЛТ/2021 по управлению, по условиям которого истец обязался по поручению ответчика управлять предприятием ООО «Лето», а последнее обязалось выплачивать оператору вознаграждение в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора под предприятием в рамках настоящего договора понимаются принадлежащее владельцу предприятие (объект) общественного питания, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, Волжский проспект, (ресторан «Чайка-Чайка»).

Плата за управление предусмотрена пунктом 5 договора.

Срок действия договора с 19.05.2021 до 30.09.2031 (включительно), а в части взаиморасчетов между сторонами - до полного исполнения обязательств (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 16.2 договора владелец не вправе в одностороннем порядке отказаться от настоящего договора в течение первых двух лет срока действия настоящего договора за исключением случаев расторжения договора по основаниям, указанным в пункте 16.1.2 (при совершении оператором действий, явно направленных на причинение вреда владельцу) и в пункте 16.2.1 (в случае нарушения оператором сроков предоставления отчетности, при предварительном уведомлении).

Во исполнение условий договора на основании решения № 3 единственного участника общества «Лето» от 25.05.2021 директором должника назначен ФИО3

Решением от 25.11.2022 № 4 единственного участника ООО «Лето» произведена смена единоличного исполнительного органа (директора) на ФИО4, 07.12.2021 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

ООО «Лето» 28.11.2022 заблокировало обществу «Ресторанная компания Поляна» доступ к расчетному счету и на предприятие.

Уведомлением от 12.12.2022 № ПЛН-13/2022 истец, ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора (смена единоличного исполнительного органа без согласования с обществом «Ресторанная компания Поляна», блокировка доступа к расчетному счету должника и на предприятие), известило о невозможности исполнения обязательств по договору управления до момента устранения должником нарушений условий договора.

Письмом от 24.02.2023 № ПЛН-18/2023 истец уведомил ответчика о приостановлении исполнения своих обязательств по договору до устранения должником нарушений условий договора.

Уведомлением от 07.04.2023 № 55 ответчик известил истца о прекращении права аренды на объект общественного питания и предложило рассмотреть вопрос о досрочном расторжении договора на основании подпункта h пункта 16.1.3 договора (отказ оператора от управления в связи с невозможностью осуществления своей деятельности по причине

отказа (расторжения) договора аренды собственниками здания, в котором расположено предприятие, и /или заключения его на условиях, не согласованных с оператором).

Письмом от 19.04.2023 № ПЛН/22/2023 истец отклонил предложение ответчика и предложил провести переговоры с участием представителей должника, общества «Ресторанная компания Поляна» и арендодателей здания ресторана «Чайка-Чайка».

15.05.2023 истец направил ответчику претензию о возмещении убытков в размере 49 861 294 руб. Неудовлетворение требований истца в досудебном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как верно установлено судом первой инстанции, правовое регулирование спорных правоотношений предусмотрено нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Заявляя исковые требования о взыскании задолженности по договору управления (поощрительной выплаты) за период с июля по август 2022 года в размере 2 464 212 руб. истец ссылается на условия пункта 5.2.1 договора, согласно которым в качестве вознаграждения за достижение согласованных коммерческих показателей деятельности предприятия владелец обязуется выплачивать оператору дополнительное вознаграждение (поощрительная плата за управление) в размере 30 % операционной прибыли предприятия.

В обоснование размера задолженности в размере 2 464 212 руб. истец представил в материалы дела ежемесячные отчеты за июль, август 2022 г., а также оборотно-сальдовые ведомости ООО «Лето» за июль, август 2022 года.

Отказывая в иске в указанной части, суд исходил из того, что с учётом положений пункта 5.2.2 договора поощрительная плата не подлежит начислению ввиду привлечения ответчиком инвестиций, необходимых для реконструкции и модернизацию предприятия.

Из представленных оборотно-сальдовых ведомостей ООО «Лето» за июль, август 2022 г. следует, что по состоянию на июль и август 2022 г.: по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» неисполненные обязательства ООО «Лет» составляли

7 729 00 руб.; по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» неисполненные обязательства ООО «Лето» составляли 9 148 249,31 руб.

Из материалов дела следует, что у ООО «Лето» по состоянию на июль и август 2022 г. не исполнены обязательства по возврату привлеченных от инвесторов заемных средств для развития и деятельности ООО «Лето», указанные сведения в нарушение условий Приложения № 1 к договору не были учтены при предъявлении требований поощрительной платы.

Исключение ответчиком из числа доказательств договора займа № 30 от 20.05.2021 с ИП ФИО5 само по себе не свидетельствует об отсутствии инвестиций и исключении их при расчете поощрительной платы.

В пункте 16.2 договора стороны согласовали, что условие о поощрительной выплате не подлежит применению в случае, если в течение 5 лет с момента внесения инвестиций в развитие предприятия, сумма указанных инвестиций не возвращена инвесторам, возврат инвестиций, займов ООО «Лето» (включая проценты), является условием и предшествующим обстоятельством для начисления поощрительной выплаты, в том числе по пункту 16.2 договора.

Поскольку доказательств погашения инвестиций не представлено оснований для взыскания поощрительной выплаты в период действия договора у суда не имелось.

Довод апелляционной жалобы о сроке возврата займа до 20.05.2024 отклоняется, поскольку не отменяет сам факт привлечения инвестиций в заявленный истцом период. Более того, в деле отсутствует договор, на который ссылается истец.

Также истцом заявлено требование о взыскании поощрительной выплаты ввиду отказа от договора за период с января 2023 по сентябрь 2031 года в сумме 13 866 070 руб. и убытков (упущенной выгоды), связанных с досрочным односторонним отказом от договора управления в размере 30 600 000 руб. Истец в расчете суммы убытков указывает на период расчета упущенной выгоды с января 2023 года по сентябрь 2031 года включительно.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что договор не содержит условий о последствиях одностороннего отказа от договора. Суд учел, что истец не указал дату прекращения договорных отношений между ООО «Лето» и ООО «Ресторанная компания Поляна», а если расценивать письмо ООО «Лето» № 55 от 07.04.2023 как уведомление об одностороннем отказе от договора, то с 11.04.2023 у ООО «Ресторанная компания Поляна» отсутствуют основания требовать с ООО «Лето» оплату услуг будущих периодов, которые ООО «Ресторанная компания Поляна» не имеет возможности выполнить в связи с расторжением договора.

Согласно пункту 16.2 договора по истечении двух лет срока действия настоящего договора владелец вправе отказаться от его исполнения при условии выплаты оператору до момента прекращения договора полной суммы поощрительной выплаты за управление, рассчитанной в соответствии с пунктом 5.2.4 настоящего договора. Настоящее условие не подлежит применению в случае, если в течение 5 лет с момента внесения инвестиций в развитие предприятия, сумма указанных инвестиций не возвращена инвесторам.

Вместе с тем, письмо ООО «Лето» № 55 от 07.04.2023 получено ООО «Поляна» 11.04.2023, т.е. до истечения первых двух лет срока действия договора. При этом доказательств возврата инвестиций не представлено. Таким образом, последствия, предусмотренные пунктом 16.2 договора не применимы.

Доказательств расторжения договора в соответствии с положениями действующего законодательства в дело не представлено. Таким образом, требование о выплатах в связи с расторжением договора необоснованно.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, влекущее обязанность по возмещению убытков применительно к положениям статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказано, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.

Обществу с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда надлежит перечислить денежные средства в размере 160 000 руб., оплаченные по платежному поручению № 1860 от 03.12.2025, по заявлению с указанием реквизитов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 по делу № А55-1009/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ресторанная компания Поляна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 160 000 руб., оплаченные по платежному поручению № 1860 от 03.12.2025, по заявлению с указанием

реквизитов. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи Т.И. Колодина

Н.Р. Сафаева