Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-125665/19-55-983

21 августа 2019г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена                                            15 августа 2019 г.

Полный текст решения  изготовлен                                                    21 августа 2019 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой М.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕХ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2003, ИНН: 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу "ЦЕНТРСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2006, ИНН: 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "ЭР - СИСТЕМС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от Истца: ФИО1 по дов. от 29.05.2019 

от Ответчика ЗАО "ЦЕНТРСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ" : не явился, извещен.

от Ответчика ООО "ЭР - СИСТЕМС": Гребель М.Н. по дов., от 12.01.2018г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕХ" (далее – ООО "СТРОЙТЕХ", истец)  обратилось в суд с иском к  Закрытому акционерному обществу "ЦЕНТРСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ" (далее – ЗАО "ЦЕНТРСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ", ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "ЭР - СИСТЕМС"  (далее - ООО "ЭР - СИСТЕМС", ответчик 2) о признании  недействительным Договора №1 уступки прав (требований) от 30.07.2018г., заключенного между ООО "Центрстройреставрация" (Цедент) и ООО «ЭР -СИСТЕМС» (Цессионарий) и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон вышеуказанного договора и ООО «Стройтех» в положение, существовавшее до заключения данного договора.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик ООО "ЭР - СИСТЕМС" требования не признал согласно доводам отзыва, изложенным в отзывах на иск.

В судебное заседание не явился ответчик ЗАО "ЦЕНТРСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ", считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик ООО "ЭР - СИСТЕМС" не возражают против рассмотрения дела в отсутствие ответчика ЗАО "ЦЕНТРСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ".

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ЗАО "ЦЕНТРСТРОЙРЕСТАВРАЦИЯ" в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчика ООО "ЭР - СИСТЕМС", исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование заявленных требований,  30.07.2018г. между ООО "Центрстройреставрация" (Цедент) и ООО «ЭР - СИСТЕМС» (Цессионарий)   был   заключен   Договор  №1   уступки   прав   (требований),   согласно которому права требования от Кредитора (Заимодавца по Договору процентного займа № 080817 от 08.08.2017 г.) перешли к ООО «ЭР-СИСТЕМС», о чем Кредитор уведомил Заемщика, направив в его адрес Уведомление от 30.07.2018 г. о произошедшей уступке прав (требований).

01.08.2018 г. ООО  "Центрстройреставрация" (Цедент)  направило уведомление об уступке прав по упомянутому договору в адрес должника.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2018 года по № А40-207838/18-172-1704 на основании данного договора уступки   с ООО "СТРОЙТЕХ" в пользу ООО "ЭР - СИСТЕМС" взыскано 4 560 000 руб. - сумма основного долга, 874 770 руб. 41   коп. - проценты за пользование займом, 1 445 520 руб. - сумма неустойки за просрочку исполнения обязательства, 57 401  руб. – сумма государственной пошлины.

Затем ООО «ЭР-СИСТЕМС» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Стройтех» несостоятельным (банкротом), которое определением  Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2018 г. по делу № А32-53835/2018 принято к производству.

Ссылаясь на п. 2 ст. 382 ГК РФ, истец полагает, что в данном случае личность первоначального кредитора - ООО "Центрстройреставрация" имеет существенное значение ООО «СТРОЙТЕХ» в связи со следующим.

08.04.2016г. между ООО «СТРОЙТЕХ» (Заказчик) и ООО "Центрстройреставрация" (Подрядчик) заключен договор № 180416, по условиям которого Подрядчик обязался выполнить на объекте «16-ти этажный жилой дом в квартале ул. Энгельса-Толстого-Шевченко» в г. Новороссийске по заданию Заказчика собственными силами или с привлечением сторонних организаций работы на общую сумму в размере 46 662 325 руб.

Как на то ссылается истец, по данному договору ООО "Центрстройреставрация" работы по данному договору не выполнило в связи с чем ООО "Центрстройреставрация" имеет долг перед ООО «СТРОЙТЕХ» в размере 14 990 000 руб.

ООО «СТРОЙТЕХ» подано исковое заявление в Арбитражный суд Краснодарского края о взыскании данной суммы с ООО "Центрстройреставрация", которое определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2019 г. по делу № А32-52963/2018 принято к производству.

Кроме того, истец также указывает на то, что в силу Договора уступки прав и перевода долга по Договору №12-НУ уступки прав требований  от  11.11.2014г.,  по Договору №  НВ-1   участия  в долевом  строительстве многоквартирного    дома    от    26.04.2013 г.    №12-НУ/1    от    01.06.2016    г.,    ООО "Центрстройреставрация" является участником долевого строительства, осуществляемого застройщиком –ООО «Стройтех».

После завершения строительства ООО «Стройтех» должно передать в собственность ООО "Центрстройреставрация" 1-комнатную квартиру № 64, на 12 этаже, проектная площадь 49,12 кв.м. (Адрес (местоположение): Россия, Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе улиц Толстого-Энгельса-Шевченко уступка ФИО2), в подтверждение чего представлена выписка из ЕГРН.

Таким образом, по мнению истца, указанные обстоятельства подтверждают тот факт, что ООО "Центрстройреставрация" является по отношению к ООО «Стройтех» не соподрядчиком и должником, но и участником долевого строительства, в  связи с чем личность первоначального кредитора - ООО "Центрстройреставрация" во взаимоотношениях по Договору процентного займа № 080817 от 08.08.2017г. по Договору уступки прав и перевода долга по Договору №12-НУ уступки прав требований от 11.11.2014 г., по Договору № НВ-1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 26.04.2013 г., №12-НУ/1 от 01.06.2016 г. имеет существенное значение для ООО «СТРОЙТЕХ».

Истец указывает на то, что осуществленная без согласия ООО «Стройтех» вышеуказанная   уступка требования повлекла для ООО «Стройтех» исполнение его обязательства по строительству и последующей передаче в собственность ООО "Центрстройреставрация" 1-комнатной квартиры № 64, на 12 этаже, проектная площадь 49,12 кв.м. (местоположение): Россия, Краснодарский край, г. Новороссийск, в районе улиц Толстого-Энгельса-Шевченко уступка ФИО2) значительно более обременительным.

Также истец полагает, что данная уступка требования  привела к тому, что    ООО "Центрстройреставрация", являясь должником ООО «Стройтех» на сумму, превышающую долг ООО «Стройтех», основанный на вышеуказанном договоре уступки права, получило возможность длительное время не оплачивать долг перед ООО «Стройтех»  и получить в результате осуществления процедур банкротства ООО «Стройтех» практически безвозмездно объект долевого строительства: квартиру.

Кроме того, по мнению истца, вышеуказанная уступка требования предоставила возможность ООО «ЭР - СИСТЕМС» (цессионарий) возбудить в отношении ООО «Стройтех» дело о банкротстве.

Истец полагает данные действия ООО "Центрстройреставрация" и ООО «ЭР -СТЕМС» по заключению оспариваемого договора уступки права как целенаправленные и согласованные действия ответчиком по доведению ООО «Стройтех» до банкротства, то есть как злоупотребление правом.

Пунктом 1.3. оспариваемого Договора №1 уступки прав (требований) от 30.07.2018 г. предусмотрено, что уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, в виду чего цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 2 200 000 руб. в порядке и в срок, предусмотренный пунктом 1.5 настоящего договора.

При этом, в договоре отсутствует пункт 1.5., доказательства оплаты за полученное право в рамках дела № А40-207838/18-72-1704 представлены не были.

Истец полагает,  что сделка по уступке права требования долга, совершенная между ООО "Центрстройреставрация" и ООО «ЭР - СИСТЕМС» была безвозмездной (безденежной) и не имела мной экономической цели и, следовательно, не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку таковыми считаются сделки, обусловленные разумными экономическими причинами, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском о признании  недействительным указанного договора уступки прав (требований).

Ответчик ООО «ЭР - СИСТЕМС», возражая против иска, указывает на то, что доводы истца о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника и о несогласии на уступку права не обоснованы, поскольку Условия договора займа не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для должника существенное значение; какие-либо возражения и/или предложения от ООО "Стройтех" в ответ на направленные уведомления и претензии не направлялись и ООО «ЭР-СИСТЕМС» не получались; довод истца о безвозмездности (безденежности) сделки также является необоснованным и опровергается документами, представленными в ходе судебного разбирательства по делу № А40-207838/18-172-1704.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Отклоняя доводы истца, суд отмечает, что в соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Так, договор процентного займа №080817 от 08.08.2017г. не содержит требований о необходимости согласия заемщика на уступку прав требований.

 Статья 386 ГК РФ предоставляет возможность должнику выдвинуть возражения против требований нового кредитора, а также обязывает должника в разумный срок после получения уведомления о переходе прав сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не может ссылаться на эти основания. 

Материалами дела подтверждается, что в адрес ответчика бывшим кредитором и новым кредитором были направлены уведомления о состоявшейся уступке прав (требований), которые были ответчиком получены 17.08.2018 г., что подтверждается реестром писем и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором (№11509325116879), сформированным официальным сайтом Почты России. Кроме того, в адрес истца была направлена досудебная претензия, которая также была получена ответчиком 10.08.2018 г., что подтверждается уведомлениями о вручении почтовой корреспонденции.

Каких-либо возражений со стороны должника в адрес цедента и цессионария не поступило.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2018 г. по делу № А40-207838/18-172-1704 на основании данного договора уступки   с ООО "СТРОЙТЕХ" в пользу ООО "ЭР - СИСТЕМС" взыскано 4 560 000 руб. - сумма основного долга, 874 770 руб. 41   коп. - проценты за пользование займом, 1 445 520 руб. - сумма неустойки за просрочку исполнения обязательства, 57 401  руб. – сумма государственной пошлины.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Истец указывает на безвозмездный характер договоров уступки прав (требований), ссылаясь на то, что доказательства оплаты уступки не были представлены также и при  рассмотрении судом дела № А40-207838/18-172-1704.

Судом установлено и сторонами не  оспаривается, что цессионарием была произведена оплата за уступаемые права (требования) в полном размере, что подтверждается платежным поручением № 68 от 30.07.2018 г.

Как следует из условий договора уступки прав (требований), уступка произведена с соблюдением требований ст. ст. 382, 384, 385, 388, ГК РФ, договор уступки содержит конкретные положения о цене договора и порядке расчетов.

Довод истца о том, что оспариваемый договор заключен ответчиками без наличия экономической целесообразности судом отклоняется, поскольку суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, так как в силу ее рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы возможности суда по выявлению наличие в ней деловых просчетов.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Учитывая, что договором займа, заключенным между ООО "Центрстройреставрация" и ООО "Стройтех", не установлено условие, ограничивающее или запрещающее кредитору уступку права требования по договору иному лицу, и условия договора займа не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для должника существенное значение, также принимая во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-207838/18-172-1704, основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.

Остальные доводы истца, в  том числе относительно  инициирования процедуры банкротства в отношении ООО "Стройтех", изучены и отклонены судом как носящие предположительный характер.

Также суд не установил оснований для вывода, что заключение  спорного договора  является злоупотреблением правом.

Госпошлина по делу распределяется в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 71, 110, 167-171, 180 -181 АПК РФ, суд    

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                             О.В. Дубовик