ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                                Дело № А15-96/2017

25.02.2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2022.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.09.2021 по делу № А15-96/2017 принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, г. Махаччкала, с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора: ФИО3, г. Махачкала, ФИО4, г. Екатеринбург, ФИО5, г. Екатеринбург, общества с ограниченной ответственностью «Уральская вино-водочная компания», г. Екатеринбург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков, в отсутствии представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» (далее – ООО «Каспийвинпром», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 54 986 376 руб. 99 коп. убытков, причиненных действиями ответчика в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

Решением от 06.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд посчитал, что причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде убытков отсутствует. Суд указал, что обществом уже получена защита нарушенного права путем пересмотра дел о взыскании вексельных сумм по вновь открывшимся обстоятельствам и у истца имеется возможность реализовать свое право на возвращение перечисленных по отмененному судебному акту денежных сумм путем подачи заявления о повороте исполнения судебного акта (если такой поворот еще не осуществлен).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апеллянт полагает, что суд первой инстанции не учел, что заявление о повороте исполнения судебного акта необходимо подавать в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга, Свердловской области, что находится на значительном расстоянии от места нахождения общества, в результате чего у общества образуются дополнительные затраты для направления представителя в г. Екатеринбург или заключения договора оказания услуг по представлению интересов общества.

Отзыв на жалобу суду не предоставлен.

Определением апелляционного суда от 11.01.2022 рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для направления запроса в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга о предоставлении заверенной копии определения о повороте исполнения судебного акта по делу № 88-8404/2020.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.01.2022 МСК в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной. 

Во исполнение определения суда от 11.01.2022 Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга предоставлена заверенная копия определения о повороте исполнения судебного акта по делу № 88-8404/2020.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, в соответствии со статьями  156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении апелляционной жалобы общества следует отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что ООО «Каспийвинпром» создано 12.07.2003, учредителями на момент создания общества являлись ФИО6 и ФИО2 (том 1, л. д. 138 – 155).

Решением участников общества от 12.07.2003 генеральным директором истца назначен ФИО2 (том 1, л. д. 129).

Согласно договору от 23.06.2008 № 1 ФИО2 продал свою долю в уставном капитале общества ФИО7 (том 1, л. д. 134).

18.11.2008 ФИО2 уволен с должности генерального директора ООО «Каспийвинпром» по собственному желанию (том 1, л. д. 133).

Являясь единоличным исполнительным органом общества, ответчиком необоснованно выведена из оборота ООО «Каспийвинпром» крупная денежная сумма посредством выдачи двух векселей третьему лицу – ФИО5, задолженность общества перед которым оказалась ниже сумм вексельных обязательств. 

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от 06.02.2019 по делу № 1-13/19 (том 5, л. д. 107 – 125).

Ответчик признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ).

Так, ФИО2 от имени истца было выдано два векселя:

№ 10/01 от 10.01.2008 на сумму 5 970 768 руб. 31 коп. со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее пяти лет от составления, место платежа – город Екатеринбург;

№ 28/06 от 28.06.2008 на сумму 20 851 219 руб. 40 коп. со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее пяти лет от составления, место платежа – город Екатеринбург.

Проставив на векселях отметки об обеспечении посредством аваля за векселедателя, ФИО5 передал их третьему лицу – ФИО4, которым векселя предъявлены к исполнению.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.05.2014 по иску ФИО4 с ООО «Каспийвинпром» солидарно с ФИО5 в пользу ФИО4 взыскано 5 970 768 руб. 31 коп. суммы долга по векселю, 8 997 049 руб. 14 коп. процентов, обусловленных векселем за период с 10.01.2008 по 20.01.2014, 95 781 руб. 70 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2013 по 20.01.2014, 95 781 руб. 70 коп. пеней за период с 11.11.2013 по 20.01.2014, 30 000 руб. издержек по протесту векселя, 30 000 руб. расходов по уплате госпошлины, итого: 15 189 380 руб. 85 коп. (том 1, л. д. 23 – 26).

На принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист от 07.07.2014 (том 1, л. д. 27 – 30).

Определением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 16.09.2014 по заявлению ФИО4 произведена замена взыскателя по указанному исполнительному листу на ООО «Урал ВВК» (том 1, л. д. 41 – 42).

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 16.02.2016 по иску ФИО4 с ООО «Каспийвинпром» солидарно с ФИО5 в пользу ФИО4 взыскано 20 851 219 руб. 40 коп. суммы долга по векселю, 12 542 722 руб. 55 коп. процентов, обусловленных векселем за период с 28.08.2008 по 16.12.2013, 6 213 054 руб. 19 коп. процентов со дня срока платежа за период с 16.12.2013 по 08.02.2016, 100 000 руб. пеней со дня срока платежа за период 16.12.2013 по 08.02.2016, 30 000 руб. издержек по протесту векселя, 30 000 руб. расходов по уплате госпошлины, итого:  39 766 996 руб. 14 коп. (том 1, л. д. 44 – 52).

В связи со вступлением приговора о привлечении ответчика к уголовной ответственности по статье 159 УК РФ в законную силу, решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.05.2014 и от 16.02.2016 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении дел Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга истцу отказано в удовлетворении требований.

В рамках настоящего спора общество требует возместить убытки, возникшие вследствие незаконной выдачи спорных векселей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановления Пленума № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Ответственность единоличного исполнительного органа за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

По смыслу названных правовых норм применение гражданско-правовой ответственности по возмещению убытков возможно лишь при наличии одновременно следующих условий: факт причинения убытков, факт противоправного поведения, причинная связь между противоправным поведением и возникшими убытками, а также вина лица, причинившего убытки (его размер).

Указанные обстоятельства в совокупности образуют состав правонарушения, являющийся основанием для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Отсутствие хотя бы одного из названных условий исключает ответственность лица по требованию о возмещении убытков.

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Каспийвинпром» в качестве убытков заявлена сумма, взысканная с истца решениями Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.05.2014 и от 16.02.2016 (том 1, л. д. 23 – 26, 44 – 52).

Однако в последующем, решениями Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга, при новом рассмотрении дел в удовлетворении требований векселедержателя о взыскании вексельных сумм отказано.

В соответствии с пунктом 2 статьи 444 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) в случае, если суд, вновь рассматривавший дело, не разрешил вопрос о повороте исполнения решения суда, ответчик вправе подать в этот суд заявление о повороте исполнения решения суда. Это заявление рассматривается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте заседания, однако их неявка не является препятствием к рассмотрению заявления о повороте исполнения решения суда.

Суд первой инстанции правильно разъяснил заявителю, что в соответствии с пунктом 2 статьи 444 ГПК РФ в случае, если суд, вновь рассматривавший дело, не разрешил вопрос о повороте исполнения решения суда, ответчик вправе подать в этот суд заявление о повороте исполнения решения суда.

По смыслу приведенных норм права, поворот исполнения понимается как система юридических действий, совершаемых с целью возвращения сторон в прежнее положение, существовавшее до вынесения судебного акта и его исполнения.

Судом установлено, что решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.05.2014 исполнено, задолженность по исполнительному листу от 07.07.2014 в размере 15 219 380 руб. 85 коп. погашена ООО «Каспийвинпром» новому кредитору – ООО «Урал ВВК».

При новом рассмотрении Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга решением от 17.09.2019 отказал в удовлетворении требований о взыскании вексельного долга по векселям 1 и 2.

Таким образом у ООО «Каспийвинпром» в порядке поворота исполнения судебного акта образовалось право требования уплаченной суммы.

Однако, как следует из поступившего в суд апелляционной инстанции заверенного определения от 11.08.2021, ходатайство общества о повороте исполнения судебного акта удовлетворено. Произведен поворот исполнения решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.05.2014. С ООО «Урал ВВК» в пользу общества взысканы денежные средства в размере 15 219 380 руб. 85 коп. 

Соответственно, общество воспользовалось предоставленным ему правом на судебную защиту.

Доводы апеллянта о том, что заявление о повороте исполнения судебного акта необходимо подавать в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга, Свердловской области, что находится на значительном расстоянии от места нахождения общества, в результате чего у общества образуются дополнительные затраты, отклоняются апелляционным судом, поскольку поворот исполнения решения произведен определением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга в определении от 11.08.2021.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия у общества убытков в заявленном размере. Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правосудное решение.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежат, поскольку государственная пошлина уплачена при обращении в суд.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.09.2021 по делу № А15-96/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

 

Г.В. Казакова

 

З.М. Сулейманов