ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-125194/2023

02 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.06.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17804/2024) общества с ограниченной ответственностью «Гала» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-125194/2023(судья  Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Гала»

об обязании передать документы,  

 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гала»  (далее – ответчик, Общество, ООО «Гала») в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО3 заверенные надлежащим копии следующих документов: 

- Договор 09032021-Л1 от 09.03.2021, заключенный ООО «Гола» с ООО «Альянс системс», 

- Договор 19 от 28.02.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Альянс Супернова»,

 - Договор 210201/01 от 01.02.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Аэроплан», 

- Договор 309-СПб от 01.03.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Программа Доставки», 

- Contract № 00121 от 05.01.2021, заключенный ООО «Гала» с Delivery Word, 

- Договор РН-29092021 от 29.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Первый элемент», 

- Договор 2511 от 25.11.2020, заключенный ООО «Гала» с ООО «Биортекс», 

- Договор 106-22 от 10.06.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Вармалайн», 

- Договор 31821 от 31.08.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Фортекс РУС», 

- Договор займа б/н от 14.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ФИО4, 

- Договор 27/2022 от 19.12.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Леноблстройпроект», 

- детальную банковскую выписку за период деятельности общества с ограниченной ответственностью «ГАЛА» с 01.01.2023 года по 01.10.2023 года, по счетам, открытым в филиале «Северная Столица» АО «Райффайзенбанк», АО «Тинькофф Банк», Петербург», а также в иных банках.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 на общество с ограниченной ответственностью «Гала» возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО3 заверенные надлежащим копии следующих документов: 

- Договор 09032021-Л1 от 09.03.2021, заключенный ООО «Гола» с ООО «Альянс системс», 

- Договор 19 от 28.02.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Альянс Супернова»,

 - Договор 210201/01 от 01.02.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Аэроплан», 

- Договор 309-СПб от 01.03.2017, заключенный ООО «Гала» с ООО «Программа Доставки», 

- Contract № 00121 от 05.01.2021, заключенный ООО «Гала» с Delivery Word, 

- Договор РН-29092021 от 29.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Первый элемент», 

- Договор 2511 от 25.11.2020, заключенный ООО «Гала» с ООО «Биортекс», 

- Договор 106-22 от 10.06.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Вармалайн», 

- Договор 31821 от 31.08.2021, заключенный ООО «Гала» с ООО «Фортекс РУС», 

- Договор займа б/н от 14.09.2021, заключенный ООО «Гала» с ФИО4, 

- Договор 27/2022 от 19.12.2022, заключенный ООО «Гала» с ООО «Леноблстройпроект», 

- детальную банковскую выписку за период деятельности общества с ограниченной ответственностью «ГАЛА» с 01.01.2023 года по 01.10.2023 года, по счетам, открытым в филиале «Северная Столица» АО «Райффайзенбанк», АО «Тинькофф Банк», Петербург», а также в иных банках.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Гала» в пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В случае неисполнения решения суда в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гала» в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 1 500 руб. за каждые семь календарных дней просрочки исполнения до исполнения решения суда.

В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований. В обоснование жалобы ее податель указал, что суд не дал надлежащей оценки мотивам неоднократного уклонения истца от подписания договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). По мнению подателя жалобы, не представляется возможной реализация обществом права на получение от участника расписки, в которой участник подтвердит, что предупреждено конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Ответчик считает, что требование о предоставлении банковских выписок по всем счетам общества также не подлежало удовлетворению.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Гала» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2008 с присвоением ОГРН 

<

***>, одним из участников Общества является ФИО3 с долей 50% в уставном капитале Общества.

12.10.2023 ФИО3 направил в адрес Общества требование о предоставлении документов по деятельности Общества, оставление без удовлетворения которого послужило основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, при этом снизил размер судебной неустойки.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части истцом также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, ФИО3 как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела. 

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования об обязании ответчика предоставить заверенные копии испрашиваемых документов Общества.

Довод Общества о том, что истребуемые документы утрачены, суд первой инстанции правильно признал несостоятельным с учетом того, что все документы, которые просит истребовать истец, могут быть восстановлены Обществом путем их истребования у контрагентов, с которыми заключены истребуемые ФИО3 договоры. Данные документы в любом случае подлежат восстановлению Обществом для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств. Выписка по счету, об истребовании которой также заявлено в иске, может быть получена в кредитной организации неоднократно.

Кроме того, установление на предприятии порядка оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), а также наличия у общества права потребовать выдачи соответствующей расписки от участника при передаче ему документов (абзац второй пункта 15 Информационного письма № 144).

В этой связи, вопреки доводам ответчика, наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа участнику общества в предоставлении документов. 

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о том, что обязательство по предоставлению истцу банковских выписок, не может быть возложено на Общество, на основании следующего.

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств. Таким образом, в выписке с расчетного счета организации содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей  выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

Из материалов дела следует, что ответчик не предоставил истцу спорные банковские выписки. На невозможность получения выписок с расчетного счета либо на наличие обстоятельств, при которых может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации с учетом приведенных норм и разъяснений высшей судебной инстанции, Общество при рассмотрении спора не ссылалось.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление  N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.04.2024 по делу №  А56-125194/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина